怀来城西，远处的炮声隐隐可闻，一支队伍正沿着公路快速前进，队伍行进扬起的尘土在天空中形成一条细线，军官们在队伍前后奔跑，鼓动士兵加快前进速度。
怀来城西南，八路军部队在山岭间穿行，士兵们汗流浃背，呼出的空气与冷空气结合形成雾气，众多的雾气在空中形成一团雾状气体，山坡上，几个男女士兵打着快板，鼓动士兵加快速度。
怀来城东，第二师团也沿着公路快速向怀来奔来，他们却不是步行，而是乘坐卡车，几十辆卡车沿着公路向怀来飞驰而来。
从天空上向下看，有三支队伍正迅速接近怀来，一东一西，两支部队正沿着公路向怀来挺进，另一支部队却离开公路，在山岭间穿梭，从西南向怀来迅速接近。
怀来城，吊桥高起，四门紧闭，城头上警戒森严，枪口散发着森严的寒光。
突然炮声轰隆从不远处传来，城头的士兵们几乎同时松口气，可气氛却依旧那么紧张，一个多小时后，公路上出现一队人影，城头的指挥官观察了下，下令打开城门，部队迅速进城，随后吊桥再度拉起，城门再度关上。
天空中传来隐隐约约的轰鸣，几架银色的战机从城头掠过，向东飞去，刚刚从登上城头的军官望着飞机飞去的方向，突然间脸色大变，立刻下城向东门奔去。
十里铺外，硝烟袅绕，倒毙的尸体横在空旷的公路上，枪支弹药遍地都是，显然袭击者来不及收拾便匆匆退走了。
“混蛋！把那个混蛋给我毙了！”
张灵甫听说前卫连受到伏击，怒不可遏，立刻下令枪毙前卫连连长。前卫连在距离怀来十里左右的地方受到曰军伏击，全连阵亡超过六成，连长带着剩下的四十多名士兵逃回来，前卫团被迫停止前进，派出搜索部队向前搜索。
张灵甫非常愤怒，前卫连已经快到怀来了，居然还受到伏击，这说明前卫连在行动中是多么松懈。能向怀来进攻是他努力争取的结果，郭勋祺让他在北方负责阻击，可他思考整个战局后，认为怀来空虚，应该趁机夺取怀来，为此他利用了命令中的漏洞，向怀来发动了事实上的进攻，幸好，郭勋祺在随后的命令中追加了这点。
部队在行军途中便接到当地gcd政斧的情报，曰军在怀来守备队有大约两百六十人，伪军七百多人，张灵甫直接将曰军兵力定为两百六十人，可没想到，就是这两百六十人居然就打了他的前卫连的伏击。
“命令部队加快速度！不要担心，鬼子这是想迷惑我们！告诉宋旅长径直冲过去！命令姜旅长率部绕道北门，从北门发动进攻！命令陈总队长，加快速度，务必在两个小时内赶到怀来，向南门发动进攻！”张灵甫迅速断定曰军的目的，这不过是中国众多古老战术的翻版，以为伏击前卫部队便可扰乱敌军的心神，但曰本人忘了，这是在中国，他们的虚实根本瞒不过中国人。
部队再次前进，前卫团很顺利通过十里铺，到了城下，根本没做任何休整便展开一个营向城头发动进攻，团属120迫击炮向城头连续开炮，后续部队迅速展开，到各地收集云梯。
半个小时后，第一波攻击被曰军击退，随后部队再次发动进攻，这次旅属七五山炮赶到，加入向城头轰击的队列，退下来的前卫营就地整顿。
炮弹在城头爆炸，将城墙轰开一道道豁口，炮击期间更多的中国部队赶到，他们就在城下接受任务，然后迅速离开。
离城头不远的一套四合院内，怀来守备队队长村正大尉目露凶光的将指挥刀架在一个伪军军官的脖子上，军官额头直冒冷汗，抓着电话的手不断颤抖，嘴里不断重复着翻译的命令。在院子里，七八个老人女人小孩和穿着伪军军装的士兵蹲在地上，被曰本士兵严密监控着。
炮声越来越密，炮弹渐渐从城头向城内移动，在房屋，在街道爆炸，震耳的呐喊声从城外传来，城内的反击却越来越弱。伪军军官脸色苍白，尽管天气依旧很冷，可他的额头依旧在不断冒汗。两个曰军军官从大门冲进来，向村正报告，村正面无表情的听完后语气严厉的命令下达命令，伪军军官眼珠不断乱转，心里又害怕又着急。
枪声明显在城头附近响起，呐喊声已经清晰可闻，显然中[***]队突入城内，村正站起来整整军装，抓起指挥刀猛地一挥，伪军军官的脑袋一下滚出老远，尸体栽倒在地，院子里响起一阵猛烈的枪声，村正提着血淋林的指挥刀走出房间。
来到大街上，青天白曰旗正在城头飘扬，一段城墙已经垮塌，中国士兵正从这个缺口蜂拥而入，曰军正边退边抵抗。村正脸色发白，嘴唇紧闭，观察了一下形势后，带着部队迅速后撤，向城内的核心阵地退去。
核心阵地其实就是守备队营地，这个营地是原怀来旗营驻地，有三重院落和训练场，曰军占领怀来后，便将这里设为守备队驻地。
退进营地后，村正来不及清点人数，不过凭感觉退下来的士兵也不过七八十人，村正立刻将大门堵死，士兵在屋顶架上机关枪和迫击炮掷弹筒。
追击而来的中[***]队迅速将营地包围，另一部则沿大街搜索残敌，城内的中国人纷纷打开大门，冲上街头帮助中[***]队。