1898年5月1日午夜刚过，当美国分舰队没有触及任何水雷，几乎要全部顺利地驶入马尼拉湾时，几门岸炮开火了，但美**舰的炮火很快就对它们进行了压制。**排成“一”字队形的舰队无一损伤地进入了海湾。
黎明时，杜威的分舰队已经逼近马尼拉，开始搜寻西班牙舰队。城里的炮兵开了火，可惜全都打偏了。蒙托霍为了使马尼拉城免受美舰的炮击，就把他的舰队部署在甲米地。杜威在这儿找到了它们。因为没有弹药补给地，美舰为了节省弹药一直逼近到离西班牙舰队只有5000码的距离。上午5时40分，杜威对“奥林匹亚”号舰长下令：“准备完毕，即可开火，格里德利。”美**舰在西班牙军舰前往复航行，不断地进行射击，这使人联想起杜邦在罗亚尔湾的战斗。好几艘西班牙军舰，包括“雷娜.克里斯蒂娜”号，几次企图冲击美舰均遭重创，不是被击沉就是被击退了。
7时35分，杜威因接到弹药短缺的误报决定暂时撤离。11时，杜威重新参战，一个小时的炮击使西班牙舰队全军覆灭。杜威下令停火时，蒙托霍所有的舰只不是冒起浓烟，就是葬身海底，或是被弃了。
西班牙人在这场战斗**伤亡381人，而杜威的舰队只有7人受了伤。受过正规射击训练的美舰至少命中了170发，而缺乏射击实践的西班牙水兵仅仅命中了15发。
由于西班牙海军的实力在这一地区已经丧失殆尽，于是，杜威就在马尼拉附近海面抛锚，使菲律宾防止外来的干扰。
5艘德**舰的到达使问题复杂化了。德国人一直在寻找机会，一旦美国人对菲律宾不感兴趣，他们就准备马上把它掠为自己的殖民地。遗憾的是，美国人对菲律宾很感兴趣。1万1千名士兵迅速从旧金山出发，前往围攻马尼拉城并占领了这个群岛。
与此同时，菲律宾起义军积极行动，控制着马尼拉外围，占领了许多重要岛屿和城镇并建立以e..阿奎纳尔多为首的民族政府。8月13日新到的美陆军在舰队支援下登陆，同时利用菲律宾起义军，迫使马尼拉的西军投降。
菲律宾变成美国人的了，并且他们在这里呆了很长的时间。...
然后，中国人又出现在了菲律宾，并且一路势如破竹，马尼拉已经在望！
但是攻击势头非常凶猛的中**队却在马尼拉碰到了最扎手的敌人——海军陆战队。
指挥着美国海军陆战队的是马卡斯少将。他手里的部队主要是两个远的海军陆战队员，还有一些舰艇沉没的海军水兵，驻马尼拉的陆军部队3000余人也主动归到他的麾下，在中国人逼近马尼拉时，全城的美国守军连同着菲律宾的部队大约有3万人。
为了与中国人决一死战，马卡斯下令毁掉马尼拉城的建筑，派工兵和炮兵把雄伟的圣奥古斯塔教堂、马尼拉大教堂、邮电大楼、繁华的圣克鲁兹商店街、穷困的托恩多贫民区、邮电大楼等，统统夷为平地把巴石河上的所有桥梁，包括中国式的木桥、西班牙式的石桥、美国式的水泥桥和钢桥，全部炸毁。
他把部队部署在城内各处的永备工事和地下室里在每一个主要路口都设置了障碍，街道上埋满了地雷，数以千计的建筑物里安设了饵雷，船上的大炮也被拖到岸上的工事里。一场残酷的血腥大战已经不可避免了。
蒋百里再度动用到了才刚刚赶到菲律宾的孙立人，并且告诉这位勇将：“开进马尼拉。我不管你怎么开进去，只要开进去就行，而且要快。要避免人员伤亡。你可以绕过美国人，但一定要开进马尼拉，占领马拉卡南宫和议会大厦。”
孙立人组织了一支1000人的突击部队。他们乘坐吉普车、卡车和轻型坦克不分白天黑夜地朝马尼拉进军，速度之快令敌人来不及引爆事先埋好**的桥梁在短短的6个小时之内前进了120公里，于11月28日黄昏前冲进了马尼拉市区。
友邻第91师也沿着3号公路紧赶慢赶，于第二天凌晨进入马尼拉
战斗依旧是残酷的。
最初，中**队轻型坦克冲入马尼拉城时并没有遇到多少抵抗！
但是，当中**队冲到巴石河岸时，数不清的美军就像幽灵似的从地缝里钻了出来从残存的建筑物内，从瓦砾堆后面向中国人人开火。依托12米厚、8米高的马尼拉老城城墙和哥特式塔楼顽抗的美军也给中国人带来不小的杀伤。
孙立人怒不可遏，要求派轰炸机朝那些地方丢汽油燃烧弹，用强烈的气浪和熊熊烈焰熏死、烧死那些躲坚固城墙和塔楼里的日本人。
蒋百里并没有同意这个要求。他觉得轰炸机轰炸太不精确，特别是凝固汽油弹会把市内几百年的古建筑付之一炬。不过他同意使用重炮。