姆尼克补给基地不过是蒙哥马利这段旅途中一个短暂的停留点而已，蒙哥马利并不认为这有什么。
他最看重的是前线的战局在挫败了隆美尔后，现在他必须要把目光放到了中国人的身上了“
蒙哥马利是在英国人最困难的时候接手第8集团军的，当时整个第8集团军的士气已经跌落到了最低点。
振奋士气的最佳办法就是在战斗中取得胜利。蒙哥马利迫切需要打一仗，一个漂亮的胜仗，从而在他决定发动大规模攻势以前，恢复官兵们对高级指挥官的信心，以高昂的士气投入未来的战斗。
但是蒙哥马利认为时机还未成熟到他主动出击的地步惟一期望的是隆美尔发动进攻，而由他来反击。
蒙哥马利的情报人员肯定隆美尔可能的进攻将在南侧，而后向左迂回，调动装甲部队攻向阿拉姆哈勒法和鲁瓦伊萨特山地。蒙哥马利同意这一看法。以这个预测为基础，蒙哥马利和德甘冈一司制订了作战计戎。
他笑着对德甘冈说道：“我要给隆美尔这只狐狸布置一个陷阱。”
英军阵线上有三处关键地点：一是北面沿海的阵地 二是中间的鲁瓦伊萨特山脊，三是南面的阿拉姆哈勒法山脊。根据隆美尔将在南面进攻的判断蒙哥马利决定在北面和中间坚决地守住阵地，迫使隆美尔去进攻阿拉姆哈勒法。南面英军在敌军进攻面前 要故意后撤，留出一个缺口来，缺口地带要预布雷场。同时，第7装甲师将边打边退，诱使隆美尔的坦克部队进行追击。一旦德军的坦克进入阿拉姆哈勒法，埋伏在那儿的英军第44师，将以猛烈的炮火向陷入雷区的德军装甲师进行反击。
蒙哥马利料定隆美尔不敢绕过阿拉姆哈勒法的英军防线，直接向开罗进军。否则的话 将会有4。。辆坦克打他的尾部。对隆美尔来说 只有先拿下阿拉姆哈勒法山脊，才能解除后顾之忧。
同时，蒙哥马利又决定在北线和中线的守军，不得向撤退的敌军进行追击。另外，他还下令第7装甲师和第44师应在阿拉姆哈勒法山脊的防御战中，尽可能保持自己的战斗力，以便今后参加夹重要的战役。
这时候，蒙哥马利的头脑中已经在酝酿下一次战役了，那将是一次决定性战役。
现在，陷阱已经布好了。只要隆美尔发动进攻，不管他朝哪个方向运动，都将被困住。当他被困时，英国沙漠空军的飞机将以密集队形对其进行轮番攻击，投下隆美尔所说的“地毯式炸弹”。一切就要看隆美尔的了，如果他不进攻，便无法成全蒙哥马利。
隆美尔会进攻吗？
根据当时战场的情况来看，隆美尔此时最明智的方针是实施“兴登堡路线”式的撤退，即向西撤退到某个适当的防御阵地上，以缩短因战线过长而显得危险的交通线，更加靠近自己的基地口隆美尔是位运动战大师，他可不喜欢蒙哥马利这样的对手，他认为蒙哥马利的那一套是“机械化的静态战”。他也注意到英军部署正在发生变化。如果他有计划地安排一次撤退，将会使蒙哥马利的所有努力化为泡影。最有说服力的是他的人员和物资都十分短缺：他的各个师共缺员，60人，运输工具有85％是缺胳膊少腿的战利品；他的战斗装备比编制规定的少200辆坦克和，75辆装甲运兵车；他的弹药、燃料和口粮也难以为继。简而言之，撤退是隆美尔的惟一之途。
但是，蒙哥马利却坚信隆美尔一定会进攻。
隆美尔当然知道撤退是上上之策，可是他的处境决定了他实际上不可能撤退。希特勒就足以阻止撤退，他实际上已经让隆美尔绝了撤退的念头。另外，从非洲战场与苏德战场的战略协同来说，隆美尔也不能撤退。苏德战场上的德军正在高加索方向发动大规模攻势，并且看起来还顺利，如果隆美尔在非洲能够向东继续推进的话，两支德军就有可能合钳向中东和印度洋方向挺进。
这一切，使蒙哥马利吃定了隆美尔。
蒙哥马利的运气似乎特别的好。他的对手隆美尔不仅已经决定发动进攻，而且这支“沙漠之狐”已经病了，他的嗅觉和判断力已没有以前那么敏锐了。他患有严重的胃溃疡和鼻病，血液循环也不好。他的医务顾问认为他的身体已不适宜再担任指挥，隆美尔本人也建议把古德里安调来接替他，但是被希特勒拒绝了。这个时候的隆美尔实际上已心力交瘁。当他作出进攻的决定后，他对他的医务顾问说道：“教授，我昨天作出的进攻决定是我一生中最困难的决定。其结果要么是我们在俄国的德军能够抵达格罗兹尼，我们在非洲能够抵达苏伊士运河，要么是 ”隆美尔没有敢想下去。
8月3，日夜，隆美尔的非洲军团终于对英军发起了进攻。隆美尔病得糊涂了，他投入了他所有的、为数不多的坦克，直冲地雷场。他这样说道：“战斗要进行下去，这场决定性战役无论如何不能变成阵地战。”
狐狸掉进了陷阱，该看猎人的了。
当隆美尔在午夜发起攻击时，蒙哥马利早已睡着了。兴冲冲的德甘冈赶到蒙哥马利房内，向他报告了这个好消息。蒙哥马利只说了一句“好极了不能再好了……”马上又睡着了。他早已把这视作盘中之食，因此这对他并无兴奋可言。
隆美尔这次进攻，从一出发就不顺利。
沙漠空军的夜航轰炸机在8月3。日黄昏就出动了，对隆美尔刚集结起来的装甲车辆实施了破坏性袭击。当非洲军团冲入地雷场开辟通道时，却发现这个雷场比原先预计的要宽得多，也复杂得多。保护雷区的英军也向他们射出了密集而准确的子弹。隆美尔原先期望能很快通过雷区，这时却发现已陷入了死亡的陷阱口很快，有消息说，第2，装甲师的冯俾斯麦将军被一颗地雷炸死非洲军团指挥官涅林也身负重伤！
这时，隆美尔掉头折回还来得及，但他没有这样做，而是企图趁夜暗继续猛冲。这实际上是在陷阱里越陷越深。面对隆美尔的进攻，第7装甲师按计击且战且退。德军在陷阱里又前进了7英里。隆美尔命令他的装甲部队向北作预定的左包抄运动x而那里，蒙哥马利早已布置下了第互装甲旅。
隆美尔并不知道那儿早有伏兵。在几辆经过改装的马克 4型坦克的率领下，大队坦克排成可怕的阵势，像是一条蜷缩起来准备咬人的蛇一样，慢慢地，进入了第22装甲旅的伏击圈。罗伯茨少将一声令下，所有的坦克炮和反坦克炮一齐开火，把德军打了个措手不及。
在英军沉重的打击下，以及迫于燃料短缺，隆美尔被迫停止了使用坦克。
第二天，隆美尔再度组织了几次零星的攻击，但已远不如8月3，日那样猛烈。6时4。分，德第，5装甲师对阿拉姆哈勒法山脊进行了短时间冲击。7时三分和8时3。分，又分别进行了两次小规模的局部冲击。在此期间，德军还同英第8装甲旅进行了一次激烈的遭遇战。该战斗是在第8装甲旅试图向西运动与第22和第23装甲旅集结时发生的。霍罗克斯牢记蒙哥马利的指示，即不允许第3军的坦克与敌近战，在损失了几辆坦克之后，把第8装甲旅撤回了。
看到隆美尔的部队已经狼狈不堪，蒙哥马利命令新西兰师由防区向南打进去，从而封闭德军早先进入的缺口。隆美尔这时看到了危险，而且发现他的油料实际上只够用一天了，于是下令撤退，并迅速撤至了他们早先已通过的布雷区，准备据守这一地区。
3日，英军在蒙哥马利指挥下，开始发动反击。蒙哥马利拒绝了一切“要求坦克发起攻击……”的请求，并在实际上禁止霍罗克斯继续追击敌人和占领希迈马特高地。他说，要让隆美尔在那里保留一个观察哨，以便德军能够看到他为准备下一次战役所采取的种种欺骗措施。这使得隆美尔很快获得了安定。到a月7日，非洲军团已在英军原来的地雷场及其后方站稳了脚跟。于是，蒙哥马利下令停止这次作战。
在阿拉姆哈勒法之战中，德军损失了约2000人和4a辆坦克及装甲车辆；英军损失了700人和67辆坦克，其中，3辆“格兰特”式坦克尚可修复。英军在战场上开始掌握了主动。
蒙哥马利一战成名！
但是，随后他却不得不面对来自于中国人的强力挑战！（未完待续