浙江的战局出现了一个多星期的停顿，炎热的天气，激烈的战斗，双方都需要休整。
利用这段时间，中日两军都在补充兵员和物资，并且针对第一阶段出现的问题，在进行整改，为第二阶段的作战进行周密的准备。
从底盘得失来看，日军毫无疑问取得了胜利，日军占领了宁波、
绍兴、诸暨，几天前，奉化的第25集团军也开始撤退，蒋介石的老家落入日军手中。
这这些地盘的占领，是以伤亡三万多名日军作为代价的，尤其是建德一线的第8师团，遭到了歼灭性的打击，彻底伤了元气。而他们的对手中国jūn_duì ，基本保持了建制的完整，从这个意义上，中日双方并没有分出胜负。
9月4日，国军第3战区副司令长官许鸣将部队重新进行了调整，以第上官云相第32集团军继续防御建德一线，并择机向桐庐、富阳积极反攻，以策应浙赣线正面作战。
李觉第25集团军，撤退到天台、磐安一线，利用当地有利的地形，阻止日军向浙北挺进。
王耀武指挥的第37集团军，已经全部从建德一线赶赴兰溪和金华，准备应对日军的主力进攻。
王敬久的第10集团军，因为前段时间伤亡过大，已经转入休整，许鸣将他们放到永康、武义一带，一方面防止日军从这里包抄金华，另一方面作为前线部队的预备队。
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安徽、黄山。
第23集团军总司令唐式遵有气无力地趴在徽州黄山的指挥部，青阳的司令部已经丢了，唐式遵将司令部迁到石埭（现石台县东），没想到过几天，石埭又丢了，唐式遵将指挥部搬到黄山一线，利用这里的险峻山地来防守。
“程主任，现在还有没有法子？”
作战主任程子远听见唐式遵说这个，满满都是无奈，这位老兄指挥打仗简直就是灾难，拟定作战计划，实施作战行动都是慢得一塌糊涂，还经常犹豫不决，想了又想，第二天继续想，然后还不停的改主意，搞得下面无所适从。
犹豫就犹豫吧，第23集团军打仗还不灵活，老是想正面与日军对抗，要说和日军正面作战也不能算错，但应该集中主力攻击敌人一路。日军第6师团2万人兵分4路，在上千公里的战线上狂飙突进，这里面有多少战机啊，结果唐式遵偏偏指挥部队分兵抵抗，节节防御。
结果仗打到现在，接连2个司令部被日军攻占，无论是兵力还是士气都元气大伤，搞得没办法了，才向程子远问计。
程子远叹了口气，“唐总司令，现在最重要的，就是打一场胜仗，振奋我军士气。”
“程主任，可怎么才能打赢啊？”唐式遵挠了挠头，别人打胜仗怎么就那么容易，偏偏自己就没赢过。
“这…”程子远不说话了。
唐式遵打仗不行，察言观色的本事大得很，立刻明白了，“程主任，我以后打仗全听你的，你以后的作战方案，我立刻安排人去执行，绝不拖延！”
见程子远还不表态，唐式遵无奈地道：“我马上发电许副司令和顾长官…”
程子远终于站了起来，道：“唐总司令您放心，我一定打出川军和唐总司令您的威风！”
战区司令部的回电很快，一方面赞扬了第23集团军不怕牺牲、浴血奋战的表现，另外建议由程子远组织一支机动兵团，实施对日军的作战。
将整个集团军的指挥权移交给程子远是不可能的，但如果由程子远指挥一支机动打击力量，这是完全有可能的。
不久，以四月份新组建的新兵补充大队为基干，加上从第21军和第50军抽调的部队，配属了集团军唯一的一个山炮营，一共5000多人，组成第23集团军第1支队。
同时，许鸣通过协调，从48军第138师抽调一批部队，也有5000多人，配属到第一支队里面。此时，第一支队的兵力已经有上万人马，并且具备了一定的野战能力和攻坚能力。
让第48军配合是很不容易的，一方面是许鸣和桂系的关系不错，明光之战和安庆之战，许鸣和桂系都相互帮助，在邕宁之战中，白崇禧能收复桂系的老家南宁，获得国光勋章，这其中承接了许鸣很大一份人情；另外一方面，许鸣在电话里对着李宗仁承诺，此次作战，他有很大把握。
“程主任，有把握吗？”听到程子远要去反攻，还是去敌人后方反攻，唐式遵颤抖地道。
“总司令，打仗是不可能有绝对的把握，但要有绝对的信心，这次我军出击，是反客为主，直指敌人的要害，此战，我军必胜！”
一万一千多人，排成长长的队列，向东南方向挺进，那是日军的后方，士兵们背着粮食、弹药和装备，像一条灰色的利箭，在山地里穿梭。
唐式遵的脸上，满满都是担心，这次是把整个集团军的精锐全部用出，还是投放到没有依托的敌人后方，战斗是只能胜不能败的。