此外，当初老蒋出于对解放军的恐惧，将防御兵力大都布置在第一线，如今前线崩溃，其纵深薄弱的缺陷登时暴露无遗。眼见**兵败如山倒，而敌人越打越强，老蒋只得带着部分依然忠心于他的部队一路南逃到了昆明，希望借助云贵高原的特殊地形保住最后一点地盘，但他却没想过，就连“难于上青天”的蜀道都没难得倒解放军，何况是地势相对平坦得多的云贵高原呢？
不过令老蒋惊喜的是，虽然桂系两大巨头当中的李宗仁响应了赤色党的呼吁、前往洛阳共商国是，但人称“小诸葛”的白崇禧却坚持了他一直以来的反赤立砏ww.。芫顺嗌扯运硐碌挠藕裉跫ㄗ?），毅然决定放下昔日的隔阂与自己并肩抗敌，而桂系大部分的jūn_duì 也跟他一起留在了老蒋的旗下。此外，以前老蒋一直看重却又不敢全心信任的薛岳，居然也带着十几万残兵败将从湖南一路撤到广东，并发电表态说愿意继续留在委员长的麾下与赤色党战斗到底。这样一来，老蒋的麾下就又有了上百万的大军，而且百万规模的部队以他从国库里卷走的金银外汇还是能够付得起一段时间的军饷的，只要有了钱，军心就能稳住，军心稳住了，一切就都还有希望，这是老蒋当了这么多年军阀总结出来的最重要经验。
但是老蒋却忘了一点，这时他自己的几十万部队都在云南，而薛岳与白崇禧的部队却在两广。本就不如解放军的兵力还如此分散，这无疑是致命的弱点。江南野战军的刘邓两位首长自然不会错过这个机会，他们根本不给**合兵的机会，在第一时间就派兵进入两广，虽然初战不利，但却成功地牵制住了薛岳的部队，当其后江南野战军的百万雄狮滚滚而来之后，即使强如薛岳，也不得不带着残部一路奔逃，当他与老蒋再次见面的时候。带回来的部队已经不足三万人了
反倒是桂军虽然兵力不多。但因为桂系在广西的统治基础较为稳固，又建立了相对完善的民团体系，而且人称“小诸葛”的白崇禧也确非浪得虚名，这些都给攻入广西的解放军制造了不小的麻烦。但在中原野战军也进入广西助战后。其犀利强大的火力正是虽然勇猛顽强但却战术落后的桂军的克星。结果“猛如老虎恶如狼”的桂军在不到十天之内阵亡七万人以上，王牌部队钢七军更是十不存一，精锐但数量一直不多的桂军自此一蹶不振。意识到自己终究不能力挽狂澜的白崇禧只得收聚溃兵退往贵州。稍加整顿后又迅速放弃贵州退往云南，与中央军残部合兵一处以抱团取暖
但这个时候**的总兵力已经不足50万人，而且士气低落、军心涣散，即使老蒋这个军事外行也知道不是解放军三大野战军的对手。就在老蒋心生绝望的时候，却传来了赤色党与英国人打起来了的好消息。老蒋知道后顿时精神一振，可他还没来得及以此振作全军士气，解放军的先头部队就已经在伟人“宜将剩勇追穷寇”的要求下克服连续征战的疲惫攻入了云南，已经是惊弓之鸟的**一触即溃。老蒋本来还想“杀身成仁”，但在（养）女婿陈诚和儿子蒋经国的力劝下，最终还是决定带着剩下的三十余万残兵败将退至缅甸境内，希望借助英国人的力量恢复实力，等到时机成熟时再反攻本土。