以混成第2旅团、大泉支队(相当于大队)担任内长城二线守备。
第5师团集中飞机30余架、重炮40余门、战车50余辆掩护步兵猛攻；
而张明辉指挥第14军和第71、第66师等组成左翼兵团，控制云中山；
以刘茂恩指挥第33、第17、第15军组成右翼兵团，控制五台山。
部队展开于忻口以北龙王堂、南怀化、大白水、南峪一线。中央兵团据险扼守，加上张明辉刚刚打的胜仗，士气旺盛，炮火猛烈，忻口岭连日鏖战，南怀化阵地几失几得，战况惨烈。
看到南怀的阵地几失几得，张明辉知道是自己的飞鹰小队出手的时候了，来之前张明辉就知道阎锡山这里从德国引进回来了带有镜子的狙击步枪，比之前自己用的那种射程高多了，kar-98k，加一个6—9倍的瞄准镜，既然来了就必须好好的敲诈一下阎锡山，自己可不是白来的，几把枪还是不至于不给吧？
飞鹰小队之前有人用机枪的，可是后面组建了机枪连在打机枪就显得有些过意不去了，可是又没有狙击步枪也只能用中正式步枪了，现在全部配备了清一色的狙击枪，小鬼子有得吃了！
张明辉、全伯明、小五、陆成、杨斌、洪智、欧阳枫、李二牛、猴子、游涛还有新加入的丁山，丁山射箭射得极好，本来张明辉给他也要了一把狙击枪，只是这货习惯了用弓箭，张明辉也只能叫人按照他的要求打了弓和箭，这样也好暗杀而又不惊动人，丁山的用处可大了，以前要杀暗堡上的人，必须爬上去，现在可不用了！
小鬼子2万多人攻打南怀化，张明辉带着飞鹰小队赶到的时候，9军军长郝梦龄看到张明辉亲自到来，也是十分感动：“张军长刚在平原打了胜仗就赶到这里，南怀化有救了！”
张明辉眉头紧皱：“部队损失怎么样？”
“损失惨重，小鬼子飞机大炮太多了……”
“好了，小鬼子真是2万人攻打这里？”
郝梦龄脸色一变：“说来惭愧也就5000多人的样子！”
张明辉冷吹了一口气，要知道自己的队伍对小鬼子伤亡从来都是小于十分之一的，现在好了2万人的队伍打不过5000？张明辉听着就来气：“今晚就给全歼了这5000人，听我号令！”
郝梦龄更为吃惊，张明辉凭什么说这样的大话？9军损失5000人，也就只有15000的人了，2万都打不过，现在被人占领了制高点还有得打？只是这话是张明辉说出来的，可信度还是有的！
“郝军长，我会带领我的特战队员，攻占山头制高点，拿下小鬼子指挥部，我们会在山顶牵制小鬼子的火力，你带领部队不惜一切代价攻上山来，记住以我的信号为准，没我信号不得私自带领部队硬攻击上来！”
“啥？张军长，你亲自带队？不太好吧？”
“没事，我又不是去送死的，叫部队好好休息，今晚12点我准时行动！”