虽然秦王楚是一个优柔寡断的人，但是当他做出决定之后，这位秦国的大王又变得十分的果断。
就在做出决定的当夜，秦王楚就连夜带着自己的一家老小，以及五万秦军逃离了咸阳城，朝着南边而去。
这几万人的大动静自然是瞒不过别人的，当秦王楚离开咸阳的时候，他身后的咸阳城已经是哭声震天。
虽然已经尽可能的做到最快速逃离，但是秦王楚一行的动静还是没有瞒过赵军的斥候。
在撤离咸阳的第二天下午，秦王楚一行大军的踪迹就已经被赵军的斥候发现了。
第三天，开始陆陆续续有赵军的骑兵在秦军的身后出现，由于秦军缺少骑兵，加上撤退时候的人心惶惶，所以秦军并没有对赵军发动任何的反击，反倒是加快了逃跑的脚步。
第四天的上午，一支两万人的骑兵部队就在义渠胜的率领下追了上来。
秦王楚以五千秦军将士作为弃子留在原地拖延赵军骑兵追击的脚步，主力部队继续向南撤退。
在经历了一场极为激烈的战斗之后，当天黄昏时分，义渠胜终于将这五千名十分英勇的秦国断后部队全歼。
第六天，义渠胜连破秦军三支断后部队，眼看就要追上秦王楚。
第七天，就在义渠胜抵达的前两个时辰，秦王楚带着三万残兵败将撤入了褒斜道之中。
由于褒斜道的谷口实在是易守难攻，而且这里的峡谷道路也完全不适合大队骑兵作战，所以义渠胜在试探性的发动了几次进攻之后，还是不得不扫兴的接受了秦王楚撤退成功的事实，决定放弃追击。
就在义渠胜和秦王楚上演着追击和逃跑的好戏之时，李牧率领的赵国大军也已经来到了咸阳城，并且将这座雄城给团团包围了。
看着面前的咸阳城，庞煖老将军忍不住发出了一声感慨“想当年吾随吾师云游诸国之时，也曾经来过此地。昔日之咸阳虽居西陲，但此地之一举一动却能够震慑天下，乃是不世霸主之威也。想不到啊，如今之咸阳竟然却落到了这般地步。”
李牧就没有庞煖这么多的心思了，面对着面前的这座城池，李牧只是对着面前的斥候队长问了一句话“秦王楚既逃，那么城中何人为主将”
斥候队长答道“回大都督，根据吾等所擒获之秦人所言，如今的城中应当是武成君吕不韦作为主将。”
“武成君吕不韦”李牧的嘴角微微的扯动了一下，抬头看了一眼咸阳城那高大巍峨的城头，然后十分肯定的对着身边的庞煖说道“庞卿，破咸阳便在今日矣。”
“哈”庞煖闻言不由得一愣。
就在李牧看着咸阳城头的时候，咸阳城头的吕不韦也在静静的看着城下的赵国大军。
跟着吕不韦在一起的，还有吕不韦的几个绝对心腹。
如果站在吕不韦的位置朝着四周望去，就会发现偌大的一片将近十里长的咸阳东城墙，竟然只稀稀拉拉的站着大约一千左右的守军。
值得一提的是，这些守军其实并不是真正意义上的秦国jūn_duì ，而是吕不韦个人府邸之中的门客舍人以及奴隶等等，属于吕不韦的私人武装。
至于原本应该出现在这里的守军嘛
吕不韦十分平静的问道“城中尚有多少人”
一名心腹低声说道“君上，自从大王逃移驾之后，城中的军民多有脱逃，如今尚在城中的恐怕已经不足十万之数了。”
作为一国君王，秦王楚的逃跑对于秦国军民的打击是致命的，许多秦国贵族纷纷跟随着秦王楚西撤，而剩下的平民们也惊慌的逃离了此地，想要躲避战火的侵袭。