撤退命令一下，各部队纷纷收缩兵力，向城门涌去。
河村董想的太美了，这个时候还想撤出临清，就有点一厢情愿了。
临清保卫战开始后，洪超远为了牢牢吸引住日军，对日军的进攻并没有实施强有力地反击，相反还命令各部队实行轮战，每团只留一个营在地面与敌人缠斗，其他部队进入地道进行战场休整。这样一来，独立混成第四旅团才能比较顺利地攻占临清的大部分建筑和街道，而且伤亡也不是特别巨大。
天一黑，洪超远就命令各部队增加反击兵力，压缩敌人。不过，洪超远不蛮干，知道凭自己一个师想全歼独立混成第四旅团也是不可能的，如果把敌人逼急了，来个鱼死网破，估计自己的教五旅伤亡会非常惨重的。因此，当河村董组织部队反击、企图稳定战场局势时，洪超远就命令部队降低进攻强度，让敌人有信心能彻底占领临清，为主力赶到赢得时间。
这河村董一下令撤退，鬼子的炮兵就按照白天侦查的情况，在观测手的引导下，向教五旅阵地发动猛烈炮击。
敌人的反常举动，立即引起了洪超远的重视，因为自从日军主力进入临清城后，敌我交织在一起，可能是为了怕造成误伤，敌人的大炮很少开炮了，连飞机都很少投弹。现在天黑了，炮击效果绝对比不上白天，但敌人却这样大规模炮击，万事反常即为妖，鬼子这他妈的是要耍花招了！
果然，各部队纷纷报告，日军正在脱离与我接触，企图撤退。
洪超远冷笑一声：“早干什么去了，这个时候想撤退，得先问问老子答应不答应！”马上就命令部队全线出击，坚决拖住独立混成第四旅团，为最后全歼其创造条件。
教五旅这一倾尽全力攻击，河村董才明白自己错的多么厉害，这支部队竟然有那么多的步兵炮、迫击炮、掷弹筒和轻重机枪，追着自己的部队往死里打，到处都是皇军士兵中枪中弹的哀号声。
看看不是戏，这样下去等于把后背卖给了八路军，要不了多久，部队就会消耗得灯干油尽的。必须坚决地把八路军的进攻打下去，部队才能从容撤退。否则，就是撤出城去，独立混成第四旅团也会烟消云散的。于是，河村董命令部队停止撤退，集中力量实施反击，务必将八路军的进攻反击下去，然后再快速撤退。
为了增加反击力量，河村董甚至命令已经向聊城方向率先撤退的骑兵大队立即返回，入城支援作战，确保主力顺利突围。
小鬼子的战斗力是不容忽视的，这一就地固守全力反击，教五旅的攻势就为之一滞。没办法，我军训练有素，日军更是以训练有素著称。小鬼子步兵中队、小队的掷弹筒、机关枪和三八大盖打的又刁又准，黑夜不但利于我军夜战近战，同样也利于日军夜战近战，部队一离开院落和工事，伤亡马上就上来了。毕竟子弹不认人，打住谁都是要牺牲的。
就这还是刘一民一手打造的教导师部队，如果遇上**其他部队，就独立混成第四旅团的这个全力反击，恐怕马上就会溃败。
祈丰年的教十三团一营，在鬼子进入临清城后，与敌人纠缠了一阵，利用地道和院落工事，打得鬼子晕头转向，自身几乎没有什么伤亡。接着就奉命转入地道休整了。现在鬼子要跑，旅长命令全线反击，作为教五旅的尖刀，教十三团一营自然是率先发起攻击了。
祈丰年的任务很明确，团长沈南塘命令他利用地道迂回至土城南门附近，夺取城门，封堵小鬼子的退路。
沈南塘这个命令，对于一营来说是有难度的。这个时候鬼子正在组织撤退，南门是进攻土城的日军撤退的生死门，日军必然是重兵云集。此时向南门发动反击，一营有极大危险。不过，一营是教五旅的尖刀营，在敌人即将溜之大吉的时候，不用一营用哪个？
祈丰年率领一营顺着地道前进，到南门附近时，发现出口已经被鬼子爆破堵死。祈丰年没有办法，只好拐向左边的一个出口出了地道。
一出地道，祈丰年才发现到了鳌头矶附近，只好趁着夜色悄悄摸回到了土城南门伏击。远远看去，就见一个大队的鬼子骑兵正打着手电筒向土城南门方向赶来，不用说是来增援城内的日军，接应突围的。
祈丰年把教导员和几个连长叫到一起，低声说道：“同志们，这队鬼子骑兵送上门来了。骑兵不好打，但骑兵的马刀很好，我想给全营每人配一把鬼子骑兵马刀。大家有信心没有？”
几个干部都无声地点了点头。
祈丰年就开始了部署。