这个时候的乡村根本不通公路，有能通行骡马车的大路就不错了。考斌之又是个文武双全的人物，虽然没有受过正规的军事教育，谈不上什么战术指挥水平，但他心思灵动，撤退的时候自然避开大路，沿着乡间道路斜插向西南山区。这样一来，小鬼子的军犬倒是没问题，跑的很欢，汽车、装甲车就不行了，没有路怎么跑？鬼子小队长没有办法，只好派人向大队长报告，然后留下士兵看守车辆，自己带着小队主力，牵着狼狗向前追击。
虽然都是步行，但小鬼子吃的好、体力好，一直追了两个多小时，总算是在凌河边的一个叫周家下庄的小村前，追上了考斌之团的后卫部队。
鬼子小队长大喜，一边向近藤树三报告，一边组织部队展开攻击，企图粘住考斌之团，让他们返身缠斗，好等候主力赶到。
部队撤到这里，等于进了山区了。考斌之已经不担心了，向厉文礼发报报告小官庄战斗情况后，考斌之留下三营沿凌河布防，自己率主力继续后撤。
三营营长高兴华接到命令后，就担心小鬼子会尾随而来，把一个排隐蔽在周家下庄村子里，其余部队迅速过河，构筑阵地，准备阻击追击的鬼子。
高兴华判断的真准，小鬼子还真的是追了上来。这也好，这里已经是浅山区了，地形比小官庄村那里好的多，能打能撤，小鬼子既然要来送死，那就成全他们。
小官庄战斗结束后，考斌之团打扫战场缴获了鬼子的七支三八大盖和伪军留下的三十支汉阳造，这些枪在考斌之部队里属于好枪。留下三营殿后时，考斌之把这些枪全部留给了高兴华，还给三营加强了两挺轻机枪。这下好了，步枪的射程和准头都有了，高兴华一激动，计上眉梢，把全营射击水平最高的人集中起来，组织了一个加强排，自己亲自掌握，全部配发新缴获的步枪，准备用排枪和小鬼子好好干一场。
鬼子小队长其实也很狡猾，发现考斌之团的后卫部队后，知道自己兵力有限，有没有坦克、装甲车这种进攻利器，强攻必然伤亡惨重。因此，他没有蛮干，二是把手下士兵分成了几个战斗小组，从三面封锁周家下庄，防止庄内的部队逃跑。自己指挥掷弹筒和机枪组对庄内守军实施火力侦查，静等大队长阁下率主力到来。
一见小鬼子来了，周家下庄的村民们一下就慌了，开始牵着牛羊，拖儿带女出庄向河边跑，想渡河进山。
鬼子小队长一见，马上下令机枪组、掷弹筒组转移攻击方向，向逃难的老百姓射击。小鬼子的步兵战斗小组也调转枪口，开始屠杀老百姓。凌河东岸马上就是哭声震天，鲜血斑斑。
驻守在庄子里的守军一见小鬼子如此疯狂，马上就开枪还击，掩护老百姓撤退，双方噼里啪啦就打在了一起。河对岸三营的两挺轻机枪也开始射击，压制鬼子战斗小组，掩护乡亲们过河。
这样一来，逃难的老乡相对安全了，守军的火力也就暴露了。
时间不长，近藤树三就率领日伪军大队赶到了周家下庄。这家伙比鬼子小队长狡猾多了，一看地形就知道周家下庄只是中**队的前哨阵地，中国守军的主力一定在凌河对岸。
看了看天色，近藤树三忽然感觉到自己有点失算，跑了这么远的路，把时间给忘了，这一开打，还不知道打到三面时候呢，如果对面守军兵力强大、久攻不下，那天黑前绝对回不到县城了。万一县城方面出了什么意外，那责任就太大了。想了想，为了稳妥起见，近藤树三给第一0五联队联队长工藤镇孝大佐发去电报，报告自己已经追上了厉文礼民团的后卫，即将发起攻击。请求联队长阁下务必派部队快速增援安丘县城，确保县城安全。
得到工藤镇孝大佐批准攻击的命令后，近藤树三马上下令大队机枪中队的八挺重机枪和大队步兵炮小队的两门步兵炮建立阵地，命令各中队的掷弹筒集中起来，配合步兵炮小队攻击周家下庄，掩护步兵一举攻占周家下庄。
既然联队长阁下已经答应派部队增援安丘县城了，近藤树三就没有了后顾之忧，他用望远镜详细观察了凌河对岸的守军阵地后，找来配合作战的伪军营长，要他派出两个排为皇军带路，从周家下庄上游和下游渡河迂回，包抄对岸的守军。待主力攻占周家下庄后，以正面攻击吸引对岸守军，用两翼迂回的战法彻底消灭对岸的中**队。
这个伪军营长原先是张宗昌手下的军官，最擅长的就是溜须拍马和吃喝嫖赌，对于打仗那是一点都不在行。也只有大汉奸马良这种货色能重用他，要是搁在伪满洲**或华北治安军中，恐怕他早就被日军的顾问们给撤职了。因此，一听近藤树三的部署，这家伙就满脸媚笑，伸着大拇指连声说太君高明、太君高明，然后就屁颠屁颠的去安排去了。
近藤树三又叫来第三、第四两个中队的鬼子中队长，将自己的部署告诉他们，要他们带着自己的中队，由警备队的两个排带路，悄悄地从上游、下游迂回，千万不能让对岸的守军发现。
两个中队长领命下去后，近藤树三命令第二中队担任预备队，负责战场警戒，命令第一中队担任主攻任务。不过，近藤树三告诉第一中队的中队长，眼前的小村子破败不堪，藏不了多少民团，让他派出一个小队担任督战队，监督警备队进攻就行了。
等小鬼子忙乎完了，时间已是下午的四点了，近藤树三下令发起攻击。
鬼子的步兵炮和掷弹筒开始炮击了。炮火准备过后，周家下庄这个原本安静的小庄子马上就是墙倒屋塌，炮弹还引燃了村子中的茅草房，很快就燃起了大火，把整个村子笼罩在烟和火之中。
看看时机成熟了，近藤树三发出一声狞笑，拔出战刀向小村子一指，下令步兵进攻。
一百多名伪军在鬼子督战队黑洞洞的机枪和明晃晃的刺刀威逼下，开始向周家下庄冲去。
无论是高兴华还是近藤树三，谁都想不到，此刻，一支伪装成日军的八路军小部队已经接近了下官庄鬼子看守车辆的部队。