这个时候的鲁西南，穷而且乱，不但有国民党溃散武装，还有土匪和各种帮会武装。退回陇海路的日军第三十八师团和驻济宁兖州的第二十七师团经常派部队到鲁西南地区扫荡，抢粮抓丁。鲁西南军区司令高原又率领教一旅、新一旅随刘一民行动，仅靠鲁西南警备旅来控制鲁西南，力量就显得弱了一点。
鲁西南的复杂局势难不倒陈士渠。说起陈士渠，可不简单。他父、祖三辈行伍，红军初创时就是副连长，是**最得意的红军名将之一，对我军发动群众、扩大部队的真谛感悟很深。
陈士渠指挥鲁西南警备旅，在鲁西南地区东拼西杀，可着劲地整编各类杂色武装，陆续建立起了地方政权，连小型兵工厂都建起来了，可以复装子弹，造炸药包、手榴弹和地雷。
接到向陇海路出击、掩护鲁南战役的命令后，陈士渠和赶来配合作战的鲁西警备二旅旅长王丙三率部队南下曹县，在曹县县城召开了作战会议。陈士渠在大会上说的很简洁，很通俗：“此次作战虽然是佯攻配合作战，但一定要打出鲁西南警备旅和鲁西警备二旅的威风。同志哥要问了，老子们没有炮兵团，也没有坦克装甲车，硬拼绝对不是鬼子的对手，怎么能打出威风来。叫我说，还是刘师长的老办法，游击战加运动战。我们先利用夜色向陇海路大规模出击，吸引鬼子报复扫荡，以一部伪装主力牵着小鬼子的鼻子在鲁西南转悠。主力迂回敌后隐蔽，专门打小鬼子的后勤补给线。特别是小鬼子运送武器弹药的车辆，那是一辆都不能放过。鲁西南现在有这么多武装，缺枪缺子弹。许多区小队、民兵手里都拿的是土造步枪，还有的队伍把土炮、松树炮都拿出来了，那能管个鸟用？小鬼子那里好枪好炮多的是，我们去抢他狗日的！主力打小鬼子的后勤辎重部队，地方武装专门收拾落单的小鬼子。搞死一个小鬼子，就能弄回来一条三八大盖和百十发子弹。鬼子送上门来了，大家伙都不要和他们客气。鬼子落单的时候揍他，鬼子宿营的时候摸进去揍他，鬼子小部队搜索侦查时揍他。不但主力部队揍小鬼子，县大队、区小队、民兵队、地方干部都要想法揍小鬼子。还要发动鲁西南的老乡们起来揍小鬼子。得给老乡们宣传清楚，八路军奖励老乡们杀鬼子，杀死一个小鬼子、搞到一条枪都可以到区政府、县政府和八路军部队领奖金，比喂猪发财还快呢！别给我说你们没有钱，渤海银行鲁西南支行里钱多的是。师长早就给我说过，那钱就是为打鬼子服务的，我陈士渠签字批钱就管用！
与鲁西南警备旅、鲁西警备二旅对阵的日军38师团这次要倒大霉了！
10月6日晚上，在教五旅攻占新安镇的时候，陈士渠、王丙三指挥鲁西南警备旅、鲁西警备二旅也向陇海路发起了破击战。不过，鲁西南警备旅和鲁西警备二旅都没有野炮或山炮这种重型炮团，有的也只是步兵炮，攻击目标也就不可能是日军重兵设防的城镇，而是日军设防薄弱的城镇之间的铁路线。到了10月7日晚上，陈士渠指挥部队再次向陇海线出击，拆毁铁路。
小鬼子受不了了，第三十八师团在多田骏的严令下，10月8日这天调集重兵开始向曹县展开扫荡，看样子是想重新占领鲁西南地区。
鬼子这一展开报复性扫荡，正中陈士渠下怀。鲁西南警备旅和鲁西警备二旅，派出一个团正面与小鬼子接战，采取层层抗击、诱敌深入的战法，牵着鬼子的鼻子在曹县旅游。主力则在曹县隐蔽待机。
10月8日晚上，陈士渠就给小鬼子来了个惊喜，指挥部队在曹县闫店楼围住了小鬼子两个中队押运的一支辎重车队。仅仅用了半个小时，小鬼子就被鲁西南警备旅、鲁西警备二旅主力吃掉了，缴获了日军两个中队的武器和三十辆大车的弹药、面粉。等日军增援部队赶到，现场除了三百多具日军尸体，什么都没有了。连被打死的驮马都被八路军弄回去吃马肉了。
这种小规模的战斗，在教导师战史上自然不值一提。但对鲁西南警备旅特别是鲁西警备二旅来说，那是很有意义的。两个警备旅破击陇海路那么大规模的行动，也不一定能打死这么多小鬼子。因此，陈士渠给刘一民发报捷电报时掩饰不住内心的激动，特意写上了两句“闫店楼牛刀小试，小鬼子魂归东洋”的诗句。
此时的刘一民，率领主力已经迂回到了费县县城四周，正瞪着眼睛注视着战场的变化呢！