鲁南的地主阶级为了保家保产，也乘机扩充私人武装，多者百人，少者数十人。这些武装，除少部分痛恨日本人，真心抗日之外，大部分都与土匪私通勾结，坐地分脏。
在这种混乱局面之下，各种武装力量地盘犬牙交错，他们时而勾结，时而械斗，但欺压百姓却是他们共同的特点。不管是什么人，只要拉起武装，就以抗日保家名义向当地群众派粮派款，使沦陷区人民群众生活在水深火热之中。
教五旅横扫鲁南时，消灭了惯匪、汉奸张步云和刘黑七，在鲁南各县筹建地方政权和地方武装，整合杂色武装。但是，鲁南是山东日伪势力和**地方武装都很强大的地区，象峄县、泗水、曲阜、兖州、济宁、邹县、临沂县，等都是日伪控制县城、集镇和交通线，八路军、**地方武装在山区、农村打游击。后来，由于八路军的战绩，日军对山东实施两次重兵围剿，各路地方武装损失很大，要么被编入八路军地方武装，要么向张里元部靠拢，有的地方武装因为牺牲过大，甚至全军覆没或者投降日伪，当了汉奸。象白彦镇的孙鹤龄父子，就成了铁杆汉奸。
到泰西战役结束后，刘一民挥动大军彻底横扫鲁南地区，大军所到之处，日伪政权土崩瓦解。当然，有些大汉奸和汉奸一看风声不对，都逃到了徐州。可惜的是，当时，八路军是以横扫鲁南、围攻徐州来调动日军重兵集团的，很快就突破陇海路南下了，没有时间在鲁南扑下身子消灭土匪、整编各路抗日武装和反动的会道门，有点雨过地皮湿的样子。
结果，刘一民率主力南下了，于学忠部开过来了。这下，鲁南的局势更复杂了。有了于学忠部作靠山，以张里元为代表的**地方武装重新开始壮大。象峄县、滕县等，有日伪政府，有国民党处于游击状态的政府，还有八路军的地方政权和武装，出现了鲁南特有的一县三政府的奇观。
李凌风和陈存义设指挥部的梁家大院的主人梁继璐，也就是游击第三支队司令，在日军残酷扫荡中寡不敌众，又不愿失去民族气节，也不想和**、八路军合作，就领着损失惨重的队伍去投奔张里元去了。等李凌风他们赶来峨山口控制南下枣庄通路时，这峨山口已经由伪军一个连驻守了。也正因为是伪军，好打，而且没有任何顾忌，李凌风他们才能如此顺利地一举占领峨山口。
部队吃过晚饭后，急性子的洪振海按耐不住，几次催问李凌风和陈存义什么时候出发。洪振海说的很有道理，他说是枣庄城有澡堂子，小鬼子洗的白白净净的等着去宰呢。这枣庄地面汉奸多、特务多，小鬼子的鼻子灵着呢！部队在这里隐蔽时间长了，就可能被日伪军发现。
洪振海虽然接受了特种作战的基础训练，但是离真正的特种兵差的远，他也没见识过特战大队作战，以为小鬼子象追击他们一样，遇见特战队还能那么嚣张呢！他不知道，这特战队的隐蔽哨放的很远，哪个日伪军如果倒霉想早点死，就尽管来，保险让他死的无声无息。
一直等到天黑，李凌风和陈存义才不再犹豫，下令集合出发。洪振海和王志胜的枣庄铁道队引导着部队，兵分数路，在夜色中向枣庄城奔去。