嘹亮的歌声想彻夜空，一下子就把城墙上的人的心给吸引了，嘈杂声变成了静默，这些绝大多数从没有上过战场的师生和老百姓，心里开始安定下来。
防务空虚的临沂城，一下子就变成了众志成城的坚城！
站在西门城墙上，看着远处夜色中逶迤而来的几支火把队伍，王吉文知道真正的考验就要到了，不用说，西面的是张里元的主力，北面的是吴化文的主力。
赵鎛告诉王吉文，洪司令的回电到了，教五旅主力、新五旅主力正向临沂急行军，洪司令命令王吉文担任临沂城防总指挥，指挥临沂军民坚守城防工事，务必守到主力赶回。骑兵旅胡旅长发来电报，我骑兵旅已经完成集结，开始从枣庄、峄县县城、滕县县城三个方向向临沂扑来。只有师长、政委现在联系不上。
王吉文一听就说：“师长联系不上，说明他正在行军途中，电台无法开机。看来，一定是师长、政委亲自率领教一旅的机械化部队回援临沂了！哈哈，这仗打大发了！好，好好教训一下张里元这帮不知天高地厚的家伙，敢惹教导师！好！”
王吉文一连说了几个好，高兴得好像要过大年一样。
赵鎛没有王吉文那么高兴，痛惜地说：“好什么好？又不是打鬼子？这张里元的脑子是不是发烧烧糊涂了，不去打小鬼子，却打开了八路军。看来，我们对张里元部作的工作全部失败了。同室操戈，相煎何太急啊！”
王吉文眼睛一翻：“国民党就不是好东西，你忘了师部传达的国民党五中全会的防共、限共、**、溶共的反动政策了么？蒋介石早晚要打我们，和他们团结抗战，那得防一手。不，防一手不行，得防好几手。我给你说，那是蒋介石的主力被小鬼子撵到大后方去了，要是没有小鬼子，蒋介石早就和我们决战了。说不定我早就被他们打死了呢！说到底，人家蒋介石是财主，老子是放牛娃。财主和放牛娃，不用费劲就能想清楚，谁会干什么，谁该干什么。”
这种道理不用王吉文讲，赵鎛资历比他老，觉悟比他早，文化程度比他高，王吉文是战将，赵鎛是培育战将的。只不过赵鎛想的更深一层，那就是不愿意让中国的武装力量消耗在打内战、搞摩擦上，那只能让小鬼子高兴。只不过理想和现实有矛盾，一旦抗战局势缓和，国民党绝对不会坐视**发展壮大。这个矛盾回避不了。
王吉文和赵鎛的谈话不可能持续下去了，火把越来越近，大战快要开始了。
张里元率领主力星夜疾进，半路上遇到了王洪久的溃兵，一问情况就什么都清楚了。张里元气愤之下，用马鞭把狼狈逃回的许大胡子狂揍一顿。要不是看在王洪久的面子上，张里元直接就把他给毙了。
临沂城没有抢到手，反而让王洪久支队损失了大半人马，张里元气的大骂土匪就是土匪、成不了气候。
张里元陷入了两难境地：撤兵，无法向周复他们交待，更无法向蒋委员长交待。牛皮已经吹出去了，如何收场呢？攻城，八路军已经有了防备，势必要有伤亡。这种乱世说什么都是假的，只有实力是真的。张里元从心底不愿意让部队遭受损失。
张里元盘算来盘算去，觉得王洪久他们这趟临沂之行唯一的收获就是摸清了临沂城八路军的底细，八路军确实是兵力有限，大约只是一个营的正规军，加上杂七杂八的留守人员，无论怎么算，也不可能超过一个团的兵力。这点兵力就想守住临沂城，也有点太不现实了。
张里元再仔细检讨整个袭占临沂的行动计划，觉得总体上天衣无缝，坏就坏在了许大胡子这帮色胚，好好的偏要去招惹八路军医院的女兵，逼得八路军不得不开枪自卫。枪一响，八路军就没什么顾忌了，结果是演化成了八路军全城反击。要不是许大胡子出的纰漏，临沂城的八路军应该已经准备撤出临沂了。还有一点，就是混进临沂城的弟兄们都没有家伙，赤手空拳，八路军一开枪，一个个都从饿狼变成了绵羊，想不跑都不行，并不是弟兄们孬种。
张里元有点羡慕八路军了，当初他协助庞炳勋坚守临沂的时候，山东的**的部队都是些什么货色啊！全都是一些身穿长袍的教书先生和撂下锄头的老百姓，别说打鬼子了，能有口饭吃就不错了。就是临沂失守后山东八路军打游击战，那也是“身穿大褂子，腰别撅把子，叭勾一下子，回头钻茬子”。谁料想世事变化太快，自从刘一民的教导师进入山东，袭青岛、占济南，威势赫赫，土八路变成了钢铁长城。长此下去，这山东怕是要全部成**的了！不制止他们的发展势头怎么能行？
张里元选择强攻临沂了。他虽然不是军事长才，但是他是北大政治系毕业的，一理通百理通，知道虽然混进临沂城的弟兄们被赶出来了，但八路军主力还远在前线，临沂守军有限，此时强攻仍然属于偷袭战。张里元相信，以他的主力和吴化文新四师主力，加上荣子恒旅一部分，兵力十倍于临沂守军，拿下区区临沂城应该不在话下。
下定决心的张里元，一边命令部队向临沂急行军，一边向周复、吴化文通报临沂情况变化和自己的决心。
等到张里元部赶到临沂城下，做好攻城准备的时候，吴化文才率领新四师主力赶到。
一见面，吴化文就说幸亏八路军没有在路上打伏击，也没有炸毁祊河上、涑河上的桥梁，不然的话还得大费周折。
论实战经验，吴化文要比张里元丰富的多。这个时候为了夺回临沂，张里元也不争虚名了，直接建议两军联合指挥，成立联合指挥部，由吴化文统一指挥攻城。
时间不等人，八路军主力此时很可能正在向临沂方向赶，要是不能尽快拿下临沂，依城坚守，等八路军主力返回，那结果掰着脚趾头都能想到。因此，吴化文也不客气，直接就开始排兵布阵。
吴化文的新四师是爱韩复渠手枪旅的基础上扩编的，是老西北军的底子，从来不憷打硬仗。临沂城又只有一个营的正规军，吴化文觉得此战必胜，而且会胜的干净利落。
吴化文仔细观察了临沂地形，当即下达了作战命令，先是让熟悉林依地形的张里元部派出两个支队，一个沿费县到峄县的公路布防，阻击可能从峄县赶来的八路军援军，另一个顺沂河布防，阻击可能有郯城方向北返增援临沂的八路军援军。然后命令自己的一个团佯攻北门，张里元的一个保安旅佯攻西门，自己的两个保安团从沂河石桥绕过，集中力量突然对北门发起攻击，张里元的一个保安旅绕路猛攻南关，争取一举破城。留下张里元的一个保安旅做总预备队。
这个作战计划总体上说就是佯攻北门、西门以吸引八路军注意，主力在北门、南门突破。
张里元一看，佩服的不行，连说吴师长就是吴师长，这个计划好！