于学忠让周复命令张里元、吴化文撤退，迅速向51军、57军靠拢，目的是为了庇护张里元部和吴化文部。
现在的事情已经很清楚了，张里元混进临沂城的部队被逐出了城，而且是被八路军打出城来的。紧接着张里元和吴化文又指挥部队围攻临沂城失败，等于是和八路军彻底撕破脸了。临沂城的八路军一定会向刘一民报告战况，刘一民得知临沂城还在八路军手中后，该怎么做根本就不用问，一定会回师围歼张里元部、吴化文部。这是个小孩子都明白的道理。
周复也是黄埔毕业的，可不光是会搞政治宣传，对军事也不外行，眼下的情况他看的很清楚，如果51军、57军全力增援张里元、吴化文，拿下临沂城应该没有太大问题。但是，周复也知道事情不能那么做，蒋委员长是让悄悄地进占临沂城，可没有让他们和八路军教导师全面开战，他们不是对手。包括51军、57军在内，都不是八路军教导师的对手。那样做的话，很可能就正中刘一民的下怀，给他提供武力解决张里元部、吴化文部甚至整个山东地区**武装的借口。那就得不偿失了。
周复这次坚决执行了于学忠的命令，当即给张里元、吴化文发报，要他们立即停止攻城，迅速撤兵，向51军、57军靠拢。
接到周复电报后，张里元看了一眼夜色中的临沂城，两眼迷离，喃喃自语：“这么多弟兄都躺在城下了啊！”
吴化文没有张里元那么伤感，满心都是愤怒，觉得自己又被出卖了一把，愤愤地说：“于学忠老朽，不足与谋，东北军也不足为凭。这些人都怕刘一民，我们要是向他们靠拢，一旦刘一民援军抵达，说不定他们就会把我们绑起来送给刘一民，顺手把我们的队伍补充51军、57军。”
吴化文这话不是胡说的，刘一民在费县联合军事会议上提出为了保证51军、57军主力战斗力，建议于学忠下令从张里元部抽调部队补充51军、57军。吴化文和张里元当时虽然没有参加这个会议，但世界上没有不透风的墙，何况还有参加会议的周复呢？
一夜之间，从控制临沂城到被赶出临沂城再到攻城失败再到向周复求援无果，巨大的反差打的张里元有点头晕。听了吴化文的话，张里元顺嘴就说：“我们退回西南山区！”
吴化文之所以不愿意向51军、57军靠拢，除了怕于学忠顶不住八路军的压力出卖他们外，还有一层意思，那就是他不愿意再过寄人篱下的生活了。原来沈鸿烈在的时候，就不愿意和于学忠的苏鲁战区总司令部一起行动，沈鸿烈走了，山东省政府主席空缺，吴化文成了孤军，更不愿意和苏鲁战区总司令部搅合在一起了。也不光是吴化文，暂时署理山东省政府的雷法章和署理山东省保安司令部的宁春霖都不愿意和苏鲁战区一起行动。
张里元提出退回临沂西南山区，因为那里是他的老根据地。但是吴化文不同意。吴化文是在军阀混战中滚打出来的，知道一旦双方撕破脸，都是要置对手于死地的。他虽然和刘一民没有什么交往，但是刘一民的事情大报小报上都有，他知道的很清，撤进西南山区好是好，就怕被八路军增援临沂的主力部队追上，那就只剩死路一条了。
吴化文提出，不能撤向西南山区，只能立即撤到台儿庄一线去。如果八路军追的急，就从台儿庄南下到豫皖边区去。到了那里才安全。
张里元舍不得离开山东，署理山东省保安司令部的参谋长宁春霖提醒说，攻击临沂的事情办砸了，八路军各路援军很快就会赶到，撤进西南山区摆脱不了八路军的追击，去台儿庄不错，那里有51军、57军的两个先头团，可以接应。实在不行，就按吴师长说的，越过陇海路，撤到苏皖边区去，再不行就南下大别山。只要一过铁路，就安全了。将来还可以和李仙洲的九十二军汇合，再打回山东来。
结果，几个人一商量，马上就给周复回电，报告说要撤向台儿庄地区。
接到张里元、吴化文的电报后，于学忠和周复等人会商后觉得这也不失为一个权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，八路军必然不会放过他们，就算是和51军、57军合兵一处，只要在费县和临沂之间，那就是在八路军的包围圈中，随时随地仍然有危险，还不如撤到台儿庄去，可以彻底摆脱八路军可能的追击。
于学忠马上以苏鲁战区总司令名义电令张里元、吴化文向台儿庄方向撤退，又让电台给八路军教导师刘、罗发报，说是张里元部、吴化文部已经接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行配合八路军作战任务。
刘、罗呼叫不通，张里元、吴化文那里情况越发严峻了。
临沂之变开始的时候，张里元部是伪装难民涌进临沂城的。当时，因为八路军主力在费县县城围歼日军重建的第十师团主力，老乡们坚壁清野跑老日是很正常的，八路军的地方武装不但不加阻拦，还得引导老乡们撤离，也就不容易发现张里元部的企图。等到张里元、吴化文率主力向临沂前进的时候，又都走的是滋临公路转台潍公路，八路军根据地里各地方武装、基层政权接到的通知是苏鲁战区部队要开向台儿庄，向徐州布防，也不存在阻截他们的问题。等到接到监视张里元部和吴化文部主力的特战小队的报告、刘一民下令临沂各地方武装阻击拦截的时候，已经来不及了，这才让张里元、吴化文率主力顺利抵达临沂城下。到了这个时候，张里元、吴化文部竟敢攻击临沂城，一切都真相大白，临沂根据地里的各地方武装、民兵都行动了起来，开始从四面八方向临沂城涌来，增援临沂守军作战。
张里元、吴化文在撤退的时候，眼见辽阔的原野上到处都是星星点点的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆欲裂，知道行动稍有迟缓就可能陷入八路军地方的四面合围中。再也顾不上罗嗦了，草草地给周复和于学忠发了封告急电报，就沿着台潍公路，向台儿庄方向逃跑。
关键时候，还是吴化文部队管用，那是西北军老底子，官兵之间层层结恩，凝聚力强，撤退中队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一马当先开路，领着张里元部和周复调来的荣子恒旅一部，护卫着山东省政府和山东省保安司令部人员南撤。
张里元、吴化文吓得肝胆欲裂，在费县县城的缪征流也坐不住了，周复抽调荣子恒旅一个团参与进占临沂的行动他是知道的。如果他不同意，荣子恒想调动一个团根本就办不到。一见张里元、吴化文发报说八路军开始四面合围，缪征流以为八路军主力增援部队赶到，再也不敢替周复隐瞒了，慌忙一五一十地向于学忠报告。