就这样，在日军重兵集团扑向山东的时候，山西的八路军主力杀将出来，在平汉路与同蒲铁路之间乒乒乓乓和小鬼子干开了。
曹县古称北亳，后称磐石镇，是商汤早期的都城所在地。治水英雄大禹、第一个奴隶出身的宰相伊尹、古朝鲜第一个国王箕子、哲学家庄子、军事家吴起、农学家氾胜之、农民起义领袖黄巢等一批叱咤风云的帝王将相和对人类作出重大贡献的著名专家学者都诞生于此。
10月30日夜里，刘一民、罗荣桓、蔡中披星戴月、风尘仆仆，长驱三百公里，从平邑集赶到了菏泽南部与曹县接壤的张湾。
曾中生和谭政奉命返回大店，坐镇指挥内线作战。
胶东、冀南、鲁西、鲁东南、苏皖边区都打成一锅粥了，这鲁南、鲁西南地区却是一片平静。刘一民、罗荣桓、蔡中从平邑集一路行来，见根据地军民虽然都在坚壁清野，但是各集镇依然有摆摊做买卖的老乡，感慨良多，似乎乡亲们还没有从鲁南解放的喜悦中清醒过来。特别是这菏泽地区，由于上次日军第三十八师团企图突袭菏泽，被鲁西南警备旅和鲁西警备二旅打退回曹县，躲在曹县地区一动不动，菏泽地区的乡亲们见识了八路军正规军的威风，抗日热情空前高涨，家家户户都在摊煎饼蒸馍，备军粮。搞得蔡中几次向刘一民建议，能不能想个办法，保证根据地不被鬼子占领。
刘一民回答的很简单：必须让小鬼子打通津浦路，要不谁替我们修铁路？至于其它的根据地，就是小鬼子占领了，也呆不长，他们会乖乖地回到铁路线上的。
在张湾，刘一民顾不得休息，架设天线，让电台开机，了解各方面的反扫荡情况。
刘一民确定的冬季反鬼子重兵集团扫荡作战的原则是以保存有生力量为主，不惜让小鬼子表面占领山东、济南、苏皖根据地，打破坛坛罐罐，放日军向根据地腹地挺进。这个原则确定的非常及时，等于是放开了各部队和各根据地地方武装的手脚，不需要死守城镇，跳到鬼子后方去开展游击战争。这样一来，主力部队也好、地方武装也罢，只要完成掩护后方机关、学校、老乡转移任务，就可以灵活机动地作战，打得赢就打，打不赢就走。小鬼子企图合围寻歼我军主力的企图在刘一民电令下达的那一刻起，就注定要落空了。
由于日军事先保密工作做的好，兵力又异常庞大，出动的全部是精锐部队，苏皖边区等于是受到了日军的突然袭击。
**、陈毅接到刘一民的通报和中央的电令，才知道日军是项庄舞剑志在沛公，以抢先在苏皖地区展开扫荡来掩护其全面围攻山东的战略意图。陈老总骂了句“龟儿子的小鬼子，也学会了搞阴谋诡计”，就集中精力指挥苏皖地区我军以掩护老乡们转移为作战目的，与小鬼子捉迷藏，在鬼子的大包围圈中跳来跳去，寻机跳出包围圈。但是，小鬼子是谋定而动，我军主力虽然突出了重围，地方武装、地方政权机构损失却非常大。整个苏皖边区被笼罩进了一片恐怖之中。
进攻冀南地区的日军第一师团、第二师团、第七师团、第二十三师团突袭的当天也打了八路军一个冷不防。这四个师团都是关东军精锐，其中的第七师团、第二十三师团在诺门罕地区早到苏军重创后，迅速完成了补充，而且还针对苏军的装甲优势、炮火优势，提高了机械化程度。冀南地区是一望无际的大平原，正常情况下最适合日军机械化部队运动。按照日军的作战计划，四个精锐师团最多三天时间就要扫平冀南。让小鬼子想不到的是，冀南地区经历过鬼子的重兵扫荡，根据地军民对小鬼子发动突袭的警觉性极高，挖地道最早，交通改造很彻底，小鬼子的机械化在这里失去了优势，除了第一天突然袭击推进120里外，接下来小鬼子的攻击步伐就不得不慢下来了。原因很简单，小鬼子的汽车、坦克、装甲车无路可走。
鬼子的推进速度降下来了，对根据地的报复杀戮却更残酷了。小鬼子找不到四处袭扰的八路军、县大队、区中队和民兵，又被地雷战、地道战打的晕头转向，就对村庄、集镇下手，动辄放火烧村，把冀南大地搞成了一片火海。
鲁西的情况与冀南差不多，八路军的政权体系基本完备，动员迅速，地道建设已经网络化，又有许世友的鲁西警备旅和曾春鉴的新二旅节节抗击，牵着鬼子的鼻子走，为鲁西军民赢得了宝贵的转移时间。小鬼子找不到人就放火烧村，损失惨重。
冀南和鲁西的鬼子虽然攻击速度慢了，但是毕竟那是这次日军进攻山东的主力，兵力庞大，两股小鬼子已经实现了会师，冀南、鲁西的大部分县城都沦陷了。鬼子前锋已经逼近了黄河和运河交叉的东阿一带。
胶东半岛地域宽广，我军只有胶东警备旅一支主力部队，小鬼子想凭借四个师团就围住胶东警备旅自然是妄想。但是我军也没有力量阻止日军攻占任何一个县城，只能掩护地方政权、后勤机关转入地道或者山区，发动和组织地方武装、民兵用地雷战、地道战与小鬼子缠斗，主力调至日军侧翼或后方，攻击其辎重后勤部队。短短四天时间，小鬼子竟然基本控制了胶东半岛。
鲁东南地区不同，因为刘一民严令王南湖指挥鲁东南支队和鲁东南地方武装利用既设工事节节抗击，又命令洪超远指挥教五旅、新五旅依托鲁南山区层层设防，战斗打的非常激烈。王南湖报告说部队伤亡较大，再这样硬顶下去的话，鲁东南支队恐怕就要伤筋动骨了。
看完各方面的报告后，刘一民最高兴的是115师主力向辽宁进军，对罗荣桓说道：“林师长不愧是我军头号战将，这一拳直接打在了关东军的的心口上。按照这个情况，关东军主力在山东停不了多长时间，我看最长一个月。只要115师主力进入辽宁，关东军必然就慌了。到时候就是多田骏再怎么想办法，都不可能留住关东军主力。接下来，日军就会改变策略，变全面围剿我军为打通交通线了。”
罗荣桓也很高兴，115师么，那是红一军团改编的，每一个中央红军出身的人都和这支部队有着割舍不断的情感。就听罗荣桓说道：“我怎么听说刘一民师长是我军头号战将啊？你怎么忽然变谦虚了呢？我记得公审谷寿夫的时候，你和晶晶联手现场播音，晶晶一上来就说的是什么中华民族抗日无敌名将啊？”
刘一民忙挥着双手说：“可不敢胡说！**、朱老总、彭老总那都是我军的统帅人物，比我不知道强多少倍。林师长、刘师长、徐师长、贺老总包括叶军长、陈老总他们，哪一个都比我强。我怎么能称得上头号战将、无敌名将呢？可不敢胡说，传出去会让老总他们笑掉大牙的！”