清咸丰年间，清政府设在烟台的东海关开始在沧口设常关分卡，征集税收。沧口自此成了正规码头。
德国侵占青岛后，设立青岛海关，在沧口码头设分卡、建船台，还建了一座二层楼，海关、税卡、邮电都在楼上办公，这就是青岛历史上有名的“小衙门”。因靠海的这条街地势陡然降低，老百姓就叫它“下街”。这条街南到小衙门和码头船台，北通胶济路沧口火车站，坐船来的、乘车来的都的从这里过，一时间各种生意铺子鳞次栉比，热闹的很。
也不光是下街，因为便利的交通，沧口发展很快，1910年的时候就有21条街道。沧口、东镇、市里，是老青岛人心目中很有名的三个地方。
潘明亮比牛亮子幸运，沧口的地位比沙子口重要的多，日军的防御沟不可能再用吊桥，那是有正规桥梁通行的，否则就满足不了货运需要。
潘明亮率领的教七旅骑兵营，也是屡经战火考验的劲旅。鲁中战役坊子夜战时，潘明亮一战打出了教七旅骑兵营的威名，硬是让刘一民批准建立了炮兵连、重机枪连，成了一个标标准准的骑兵加强营。
这个时候的青岛，是日军的大后方，几十万大军都在前线追击、扫荡八路军呢，谁能想到八路军主力竟然钻进了铁扇公主的肚子里，在日军的后方闹腾开了。因此，当教七旅骑兵营用棉花包着马蹄，小心翼翼地运动到沧口附近时，沧口防御壕据点里的鬼子一点都没有发觉。
到了此时，潘明亮哪里会和小鬼子客气，留下炮兵连、重机枪连隐蔽建立阵地、从正面对付小鬼子的火力点，自己一马当先，领着三个骑兵连，旋风一般踏过防御壕上的桥梁，冲进了沧口。
骑兵冲进日军的后院，那是什么情景？
潘明亮冲过防御壕，迎面就撞上了鬼子的巡逻队。五个鬼子，扛着枪，傻愣愣地站在那里，看着呼啸而来的八路军骑兵，连枪下肩的动作都忘了。
潘明亮看都不看小鬼子，伏在马上，右手战刀平平挥出，借着战马的速度，刀锋从一条直线站立的五个小鬼子的喉管上轻轻拉过。血，从小鬼子的喉头喷出，成就了潘明亮“一刀杀五敌”的威名。
一刀见功，潘明亮在战马上直起身来，战刀向前一指，三个骑兵连分成三队，然后又分成九队，朝着码头、火车站、鬼子营房、警察所等目标驰去。这些目标骑兵营的战士们早就烂熟于心，哪里有鬼子，他们清楚的很。
潘明亮自己领着三个火箭筒组向鬼子的炮楼，碉堡背后冲去，他要从小鬼子屁股后面开火，揍他个满地找牙。
这个时候，炮楼里、碉堡里的鬼子已经惊醒了，探照灯四处乱照，机枪、步枪猛烈射击，和教七旅骑兵营的炮兵连、重机枪连对上了。
三个火箭筒组这次大发利市，他们在鬼子的背后，小鬼子的火力被吸引，没有人发觉他们。
潘明亮低声交待：“不要慌，瞄准准的，一枚火箭弹解决一个碉堡，然后集中全力解决炮楼。”
之所以这样命令，是因为小鬼子的碉堡火力一旦转向，就可以威胁火箭筒组的安全。
现在的八路军火箭筒手们，可不是在祁县消灭第五师团第二十一旅团时候的火箭筒手了。那个时候火箭筒这种利器是第一次参战，到底管用不管用，火箭筒手们心里没底。经过两年多的实战磨练，八路军的火箭筒手门都成了行家了，象打碉堡、炮楼这样的活儿，那是一打一个准。
火箭弹的威力比步兵炮炮弹的威力大的多，饶是小鬼子的碉堡、炮楼都是钢筋水泥建造的，也经不住火箭弹的打击。
一发火箭弹从一个碉堡的射击孔里钻了进去，轰隆一声，碉堡里腾起了一团火球，里面的小鬼子不用说都回靖国神社报到去了。
又是一发火箭弹射出，又是一团火球腾起。
潘明亮看得直笑，他毕竟年轻，还有点小孩心性，觉得火箭弹爆炸时的火球比小时候过年燃放的爆竹好看多了。
等到解决了鬼子的炮楼、碉堡，后续部队赶上来了，潘明亮这才领着三个火箭筒组朝沧口大马路驰去。
牛亮子在沙子口打，潘明亮在沧口打，教三旅、教七旅主力在沧口到沙子口鬼子防线十六公里的正面展开，风扫残云一般横扫日军防线，打得小鬼子哭爹叫娘，跑都跑不急，只能乖乖地挨子弹。
整个攻击日军第三道防线之战没有惊险可言。日军青岛守备队、海军陆战队大部分兵力都调去参加扫荡作战，留在青岛外围防线上的兵力也就只剩下三分之一。加上青岛守备队和海军陆战队战斗力不行，装备也不行，跟在精锐师团屁股后面烧杀抢掠可以，让他们和精锐的教三旅、教七旅玩，不是对手！
唯一遗憾的是，教三旅、教七旅没有特战队配合，枪炮声一起，惊动了鬼子流亭机场守备部队，和八路军展开了激战。机场上停放的日军战机和沧口机场的民用飞机随即强行起飞。八路军无奈之下，只好炮击机场，摧毁了大部分日机，但仍然有少量日机逃脱，飞往天津机场。
攻占沙子口、李村、沧口后，日军的第三道防线就全线瓦解了。教七旅主力马不停蹄卷向了青岛。
这个时候，青岛人心目中的青岛市区是团岛、西镇、中山路一带。象沧口，在老青岛人心目中远的很。
沙子口、李村、沧口的枪炮声惊动了青岛市区的鬼子。小鬼子倒也有种，一边向十二军司令部和华北方面军司令部报告八路军攻击青岛，一边紧急动员，准备组织巷战。
夜里11点，八路军主力兵临青岛市区。
到了此时，占领青岛已无悬念。为了减轻青岛的损失，李清严令部队不准动用重炮，猛打猛冲，以果敢的精神和娴熟的战术技巧与鬼子巷战，消灭残敌。教三旅炮兵团占领阵地，防止日军军舰向青岛开炮。
李清这一点是敌情不明。此时，驻防青岛的日军舰队都已经赶往黄河入海口去了，这青岛就没有大型舰队了。就算是日军舰队接到命令往青岛赶，现在也赶不回来。
留守青岛市区的日军，现在成了孤军。海军陆战队也好，青岛守备队也罢，包括胶济路守备队司令部和日军各部队驻青岛的兵站，全部投入了战斗。连青岛市区的日本侨民也被动员了起来，会打枪的排队领枪；不会打枪的帮助jūn_duì 搬沙袋构筑掩体、运送弹药和伤员。整个青岛市区里乱哄哄的。
到了这个时候还梦想着抵抗，那就有点太晚了。
冲锋号在响，机枪在响，掷弹筒在开炮，手榴弹在爆炸，八路军教三旅、教七旅的健儿们沿着青岛的大小街道突击，追击残敌。
那些临时组织起来的日本侨民支持不住了，他们在八路军第一次攻占青岛时虽然损失了财产，但也知道只要不抵抗就不会死，八路军不杀没有武装的日本侨民。这部分人开始放下武器逃跑了。
凌晨3点，李清和陈大勇联名向刘一民发去报捷电报：“我军已占领青岛！”