驻守上海周边地区的是日军第十三军。
日军第十三军下辖第15师团、第17师团、第22师团、第116师团和独立混成第11、第12旅团等部队。其中第十七师团师团承担长江以北的安微地区防务，面对第五战区李品仙部，还要应付新四军四师的游击战；第15师团、独立混成第10旅团、第11旅团承担江苏段长江以北防线，对阵苏北新四军主力；第116师团部署于江南的苏南、皖南地区，承担着与11军部队防线联系任务，与第三战区对阵；第22师团驻守杭州地区，与第116师团一道，对阵中国第三战区。
中条山会战时候，日军为了麻痹蒋介石，也为了不影响对鲁中南的封锁，舍弃鲁中南周围的精锐师团不用，反而从第11军抽来了第101师团，从13军抽来了第15师团，参加中条山会战。说实话，要不是中**队彼此间协调不力，小鬼子哪里敢这样调配部队！
中条山会战结束后，第15师团、第101师团返回原防地驻守。第101师团依旧与第106师团一道，在南昌与第九战区罗卓英部对阵，第15师团返回苏中，重新担任江北防线守备任务。
现在，汪伪政权于5月份开始部署“清乡运动”，日伪军从7月1日开始在苏南发动”清乡”,主力用于扫荡作战。苏中、苏北、皖中、皖北偌大地区，也只有日军的第15师团、17师团、独立混成第11、12旅团和驻守宿州的归属华北方面军指挥的独立混成第23旅团，兵力分散，防线虚弱。
大上海除了日军海军陆战队外，就只有日军13军直属部队和上海守备队了，兵力十分空虚。
历史上日军从7月1日开始发动对苏南地区的清乡运动，9月份发动第二次长沙会战，与此同时，**在9月份也打响了夺取宜昌战役。
刘一民是个穿越者，而且是个精研战史的穿越者，对历史上日军的重大作战行动了如指掌。他十分清楚，就在关东军对苏秘密备战的同时，日军中国派遣军在华北、华中展开了一系列的作战行动。作为日军大后方的上海地区，此时兵力空虚，正是袭占上海的绝佳时机。
现在和历史上不同，关东军已经不仅仅是对苏秘密备战了，而是马上就要发动日苏大战了。这一打，华中、华北的日军必然又是一番鸡飞狗跳的跳动，日军一定会从华北、华中抽调经过战场考验的精锐师团加入关东军序列对苏作战。这样一来，象上海的海军陆战队和日军的军舰，很可能会抽调至东北参与夺取海参威的作战，上海的日伪兵力比历史上还要虚弱。而且，原来驻守英租界、法租界的英军、法军早已经于去年撤离，大上海就像一个熟透了的柿子一样，等着中**队去采摘呢！
小鬼子之所以敢于让上海的兵力如此空虚，那是欺负中国海军损失殆尽，中**队没有军舰，无法从海上攻击上海。
天予弗取，罪也！
刘一民的思路就是借势。借关东军对苏秘密备战之势，借即将开始的第二次长沙会战之势，借日伪清乡运动之势，接华北日军即将开始的疯狂扫荡八路军根据地之势。等到所有人都把目光集中到苏德战争、日苏战争上，集中到第二次长沙会战、清乡运动和华北治安战上的时候，悄然出击，直指上海，以雷霆万钧之势，一举攻占上海，夺取上海的经济资源，让小鬼子哭天无泪！
闷热的夏夜，八路军山东军区作战室的门窗出于保密考虑，又关的严严实实的，屋子里越发的闷热了。不过，刘一民提出的要打上海的话，就像这闷热的夏夜里突然响了一声惊雷一样，让刚刚因为日军可能北进攻击苏联的问题压得心情异常烦躁的罗荣桓等人心里一震。
听了刘一民对上海敌情的分析后，罗荣桓严肃的脸上一下子就绽放出了笑容，竟然兴奋的大声说道：“什么是传奇英雄？什么是无敌名将？什么是料敌先机？什么是运筹帷幄决胜千里之外？这就是！司令员，我第一个支持。我建议，立即依此设想制定作战计划，上报中央和总部！”
蔡中也是激动的直嚷：“千里奔袭天津的经典战例又将诞生！这一次，我一定要到上海去。十二军三任司令官都被我军干掉了，现在轮到日军的十三军司令官了！”
叶挺的眼睛往刘一民脸上直瞅，似乎刘一民脸上有花一样。弄得项英都不好意思了，打趣说：“叶军长，司令员不是叶夫人，不用这样含情脉脉地看，也不怕人笑话！”
人都会在不同的环境中潜移默化。项英和叶挺在皖南的时候象两只斗鸡一样，到了山东后，刘一民的胸怀和开朗、罗荣桓的忠厚严谨、蔡中的坚毅乐观，一步步改变着两个人，一项沉默寡言城府颇深的项英，也开始给叶挺开玩笑了。
叶挺摇摇头，半天才说：“我敢打赌，全中国也只有你刘一民敢有这个时候攻占上海的想法！匪夷所思，匪夷所思！”
蔡中马上就说：“叶军长，从红十八团开始，我们打仗从来就是打在敌人意想不到之处，这样才有了我军的快速发展。初战小水的时候，谁能想到我们敢以一个团去伏击何健的湘16师？袭占天津前，谁能想到华北日军的大后方竟然如此空虚？这攻占上海，初听起来匪夷所思，实际上掌握了日军敌情动态，就知道大上海并没有多少日军，经不起我军重拳出击的！”
叶挺皱着眉头说：“纵使我们知道上海日军兵力薄弱，也不好办啊。距离这么遥远，仅凭海防支队从青岛拉过来的船队，才能运载多少部队？难度很大！”
是啊，好主意并不一定都能实现。上海日军兵力在薄弱，那也绝对不是一千、两千，光是上海可以武装的日本侨民恐怖就不是个小数。去的部队多了，没有运输船只。去的少了，很可能在上海附近陷入苦战，等日军一回援，怕是还得赶紧突围。否则，就有可能被日军包饺子！