海参威方面，日军联合舰队已经控制了制海权，太平舰队潜艇部队还在与日军联合舰队英勇搏斗，c-56近卫军潜艇表现突出，已经击沉一艘日军补给船、一艘日军潜艇、一艘日军驱逐舰，但是日军联合舰队实力强大，潜艇部队面临日军潜艇和反潜舰只的联合围剿，为了避免更大损失，阿帕纳先科大将已经命令他们撤出战斗，去与北方舰队会合，加入北方舰队。没有了太平洋舰队的支持，海参威、苏维埃港等海港城市的防守就变得异常艰难，在日军联合舰队舰载机、舰炮的双重掩护下，日军海军陆战队已经从海参威与苏维埃港之间漫长的海岸线上打开了突破口，成功登陆，割裂了海参威与苏维埃港的联系，和从南面攻来的日军朝鲜军对海参威形成了南北夹击之势，与坚守海参威要塞的太平舰队岸基炮兵、守备部队激战。阿帕纳先科大将准备命令海参威守军撤退。但是，海参威、苏维埃港守军现在还不能撤退，他们得吸引住日军，掩护远东地区各政府机关、居民撤退。
南线、东线形势越来越危险，促使阿帕纳先科大将下决心集中全力打个反击战，给日军来个迎头一击。
8月上旬的头几天，日机轰炸势头明显减弱，这个情况已经被阿帕纳先科大将敏锐地捕捉到了，他准备组织反击了。
阿帕纳先科大将选中的重点打击对象是从满洲里北上的日军。因为这路日军切断了西伯利亚铁路，直接影响着远东方面军调兵遣将，甚至有割裂远东方面军防线的危险。
阿帕纳先科大将的计划是先命令与日军正面对抗的远东方面军主力第一集团军、第二集团军、第十五集团军后撤，将紧急编成的合成兵种第25集团军、第三十五集团军部署在第三道防线上，接替后撤的第一集团军、第二集团军、第十五集团军防线，阻击日军，方面军主力向西运动，反击由满洲里北上的日军。北方集群部队在东线迎击日军海军陆战队和朝鲜军。
8月9日，远东方面军上报了作战计划，当天就得到了国防委员会的批准。
当天夜里，阿帕纳先科大将下达了战役命令。战役命令说的很清楚，东线的北方集群和第三道防线的第二十五集团军、第三十五集团军务必坚守7天，掩护方面军主力完成集结，对敌发起反击。
本来，这个计划也是可行的。如果换做八路军的高级将领来指挥，那一定会是先布置口袋阵，进行伏击，然后再趁势反击。苏军装备好，具有机械化优势，大炮、坦克一大群，用不着这么麻烦，只要部队运动到位，就可以直接以硬碰硬，用优势兵力反击日军一路，在进行追击。可惜的是，阿帕纳先科大将的部署调整落入了坐镇哈尔滨指挥全局的关东军司令官梅津美治郎大将眼里，发起攻击一来日军之所以进展部署很快，等的就是苏军溃退或转移撤退的时机。因为梅津美治郎手里握着一张王牌没有打出，那就是以战车第二师团、战车第三师团和机械化的第二师团、第二十三师团组成的装甲突击集团。准备的就是在苏军防线动摇的时候快速出击，迂回包抄远东方面军主力，打大歼灭战。
梅津美治郎和冈村宁次有得一拼，都是做事认真细致、不打无把握之战的货。这次北进作战，梅津美治郎采取了日军惯用的办法，那就是提前派特务、小部队渗透，不但派日军小部队，还组织了两支白俄残余特种部队、一支伪蒙古军的骑兵部队，提前偷越边防线，搞渗透、搞破坏，散布谣言，侦查苏军动向。
8月9日夜，已撤至第二道防线固守的远东苏军主力一调动，梅津美治郎就给大本营发报，称彻底击溃远东苏军的机会来了，请求准许动用装甲集团出击。日军大本营盼胜利眼睛都盼绿了，当即批准梅津美治郎立即执行。
梅津美治郎当即下达作战命令，命令正在攻击苏军第二道防线的各部队全线进攻，扑上去，缠住苏军主力，使其不能顺利撤退；命令早已待命的装甲集团乘夜色出动，秘密向前线运动接敌，天明后在飞机掩护下突破苏军第三道防线阵地，迂回包抄苏军主力，将苏军主力圈入包围圈中。