老谋深算的日军华北方面军司令官冈村宁次要出大手笔了，可惜他不知道刘一民是个什么样的人，八路军的战略已经发生巨大变化了，冈村宁次还在梦想着用他那自以为得计的手段来对付八路军，双方的较量从一开始就分出了高下，注定了结局。不过，由于冈村宁次的阴沉狠辣，双方斗争的过程中，华北人民肯定还要在血与火中经受考验。
不等冈村宁次发动对山东根据地的冬季大扫荡，八路军抢先发动了。
1942年元月20日，农历腊月初四，大寒。
这天距离第三次长沙会战结束仅仅5天。
华中日军第十一军对长沙发起的进攻作战，由于仅有第六师团、第三师团和第四十师团三个师团参战，兵力不足，加上弹药补给不充分，虽然攻到了长沙城，但是遭遇了中国守军第十军的坚决阻击。日军久攻不下，弹药补给发生困难，不得不撤退。第九战区趁势追击。至元月15日，日军全部逃回出发阵地。国民政府发表战报说俘虏日军139人，日军伤亡56944人，缴获步骑枪1138枝、轻重机枪115挺、山炮11门、无线电台9架及其他军用品；中**队伤亡官兵31346名。事实上，**31346名，日军伤亡6000名。**将士用鲜血保卫了长沙城。
这天晚上，刘一民指挥八路军山东军区一纵、五纵、十二纵、骑纵、炮纵突然对陇海路东段连云港至徐州间的日军第三十九师团、独立混成第二十二旅团以及伪满洲挺进军残余部队发起了猛攻。在强大炮火掩护下，八路军突破日伪军陇海路东段防线阵地，将日军第39师团、独立混成第二十二旅团、伪满洲挺进军残余切成了几段。一时间，日军第十二军、华北方面军全都乱套了。好不容易熬到了黎明，冈村宁次就严令第三航空师团司令官木下敏中将出动全部战机，炸开血路，把第三十九师团、独立混成第二十二旅团救出来，掩护第三十九师团撤向徐州，掩护独立混成第二十二旅团和伪满挺进军残部撤向连云港。
成群的日机在陇海路东段肆虐，搜寻八路军阵地，狂轰滥炸，浪费了许多的航空弹药，总算是把第三十九师团残部、独立混成第二十二旅团和伪满挺进军残部从八路军包围圈中救了出去。但是，整个陇海路东段东起连云港、西到徐州近郊，全部被八路军控制，山东和苏北两个根据地再次连成一片。
白天日军在飞机掩护下撤退，晚上八路军就穷追不舍。等到第三十九师团撤进徐州、独立混成第二十二旅团撤进连云港，整顿部队后损失情况报上去，心疼的冈村宁次直打哆嗦。短短两个夜晚，他的第三十九师团、和独立混成第二十二旅团就被彻底打残了，损失15000人，重装备大部丢失。
为了挽救路海路东段危局，防止八路军趁势再进攻徐州和连云港，冈村宁次下了狠心，彻底撤销了伪满挺进军编制，把剩下的不足1000人的伪满军全部编入了独立混成第二十二旅团，协同驻守连云港的海军陆战队死守连云港。命令第一一四师团将师团补充队全部补充第三十九师团，由一一四师团指挥第三十九师团、徐州守备队死守徐州地区。紧接着，冈村宁次命令泰安到鲁南的日军第二十七师团、三十七师团、独立混成第十六旅团，向鲁南发动进攻；命令胶济路上的近卫第二师团、第三十二师团、独立混成第五旅团、独立混成第十八旅团、独立混成第十九旅团，兵分数路向鲁中、鲁东南发起进攻，目的是迫使八路军主力从陇海路东段撤军，确保连云港补给港口和徐州的安全。
这样一来，位于鲁中的八路军四纵司令员雷鸣、政委袁国平指挥四纵、鲁中军区武装和胶济路扑来的日军交火了，泰沂山区的王建安、张海涛指挥的八路军九纵和鲁南军区部队与津浦路扑来的日伪军交火了。
日军重兵扑向鲁中南，这一次八路军没有示弱，李清指挥三纵和清河军区部队，陈大勇指挥七纵和胶莱军区部队紧跟着就扑向了胶济路，与四纵和鲁中军区部队形成了南北夹击之势，迫使胶济路日军两面作战，将战局打成了绞着状态。
到了元月28日，也就是腊月十二，刘一民率八路军主力从陇海路东段隐蔽回撤，突然出现在鲁南的费县地区，以九纵和鲁南军区部队钳制日军第二十七师团、独立混成第十六旅团，主力把攻击锋芒对准了日军第三十七师团，一纵、五纵、十二纵、骑纵、炮纵和军区辎重旅、工兵旅、防空旅全上阵，打得日军第三十七师团和配属指挥的伪华北绥靖军一个集团溃不成军，快速向第二十七师团靠拢。八路军追击一夜，对日军二十七师团、三十七师团残部和伪军隐隐约约即将形成钳击之势。