老鬼子板垣征四郎带领着他的第五师团二次攻打临沂，一上来就摆出了决战的架势，飞机轰炸之后就是重炮打击，接着以大队为单位，气势汹汹的向临沂我军防区扑来。
第三军团五个团现在已经都只剩花架子了，士兵们虽然有决心凭借工事抗住小鬼子，无奈人数和日军相比实在相差太悬殊了，在拼命抵抗了一天之后，为了不被日军全歼在火线上，庞军团长下令部队交替掩护，退向临沂城东的桃园黄山一带抵抗。同时，庞炳勋赶紧给战区，给军委会发电报，请求立刻派援兵。委座得知临沂前线危机之后，心急如焚，越过第五战区，亲自给张自忠打电话，要求第五十九军即刻增援临沂前线。
高全的独立旅在这次战斗之初被赋予了重任，三军团所有高层军官一致要求独立旅肩负起更加重要的“责任”。高全知道这些人是对自己部队前几天的所作所为在报复呢，虽明知如此，他却是义不容辞！不是为自己部队前几天的表现道歉，这就是他一向以来对鬼子的态度，能机动灵活的打击敌人更好，真到了需要硬碰硬，一决雌雄的时候，他也从来就不怯战！
工事做得再好，也挡不住鬼子的飞机重炮的狂轰乱炸，部队里面没经过大仗的士兵占了绝大多数。虽然再来这儿的一路上，高全都一直在想方设法的想让他的部队尽快适应战争的气氛，但是像这样血火满天飞的情景，这些前山大王们毕竟还是没见过的，大家不怕归不怕，该死人的时候，还是要死的。等到鬼子步兵开始冲锋的时候，独立旅已经又死了上百人了！
高全的部队虽然番号变成了旅，人数却是一点也没增加，从第三军团里拐来的那几个人，说是拐带友军，还不如说是恶作剧呢，那几个人在这样的大战里，又能起到多大的作用呢？
鬼子一上来，独立旅的战士们就开始反击，为了怕士兵们不懂配合胡乱打枪，高全给大家制定了射击批次，就好像欧洲人早期作战时候放的排枪一样，把各个阵地的士兵分成三到五个批次，第一批次上去打上个五发子弹，接着换上第二批，然后是第三批，就这样，一批接着一批，士兵们轮回往复，虽然第一线上的射击人数不够密集，胜在这些人的枪法都还不错，最起码，他们要比从没摸过枪的新兵要强得多吧？
就这样，高全带着他的独立旅在苦苦支撑，整个第三军团都在苦撑，直到他的一个团的阵地被鬼子占领，全团只剩十几个人撤下来之后，庞炳勋到阵地已被突破，无奈之下，才下令部队往下撤。
第三军团剩下的全都是耐战的老兵，高全又知道庞炳勋这一战不会轻易放弃临沂，当然也就不会主动留下来断后。一接到撤退命令之后，立刻把他那三个团的部队分成三批，交叉掩护的撤向桃园。独立旅的部队和他们的旅长一样，凭空都升了一级，三个营长集体升为团长。虽然手下的人数没变，可现在也全都是堂堂的**上校团长了。高全这是要先把部队的架子搭起来，为以后部队扩充打基础。
庞炳勋的师旅长们在他们军团长的严令下，也都分批次的撤到了临沂城东，就地依据工事和鬼子硬抗。
板垣征四郎发了狠心，这次一定要把庞军团消灭在临沂城下，为他的一战临沂失败报仇雪恨！第五师团几个联队轮番的往阵地上送，战火把天都映红了。