就在沛县被破，刘备损失惨重，逃亡彭城后，泰山的臧霸突然起兵，以顺雷不及掩耳之势攻占徐州东海郡，威逼武原，同沈辅大军，对彭城形成了两面夹击，徐州刘备的灭亡，似乎进入了倒计时。
公元196年，七月三日，甘宁率领水军，自关中抵达豫州，于下察修建水军营寨，同时张济统帅大军做出渡河，准备进攻九江寿春，再加上夏侯被擒，曹操已经没有兵马在大力支援刘备了。
半个月后，刘备在同陈登等仔细商量，决定放弃了徐州治所彭城，躲开两面夹击，率领所有大军，赶赴下邳，同太史慈合兵一出。
这一日，在下邳城内，只见程昱亲自来到了这里。
“昱拜见玄德公”
“程治中，不必多礼，快快请起”刘备连忙道。
“玄德公，如今情况危机，我主派遣下官而来，乃是因为徐州以不可守，我主建议，玄德公应立刻率领剩余大军，南下广陵，主公会派遣水军一部，驻扎淮阴一代，以淮河为屏障，阻拦沈军的锋芒，至于粮草方面，玄德公不必担心”程昱严肃道。
“南下”刘备眉头一皱。
“这怎么能行，如此我主的基业岂不是全丢了”在刘备的旁边，一位器宇轩昂，威风凛凛的战将皱眉说道。
正是前世同样有着出师未捷身先死的江东猛将，如今刘备最信任的大将太史慈。
“子义，不要着急，听程治中说完”旁边的陈登道。
“玄德公，天下估计没有人比我主更希望玄德公能抵挡住沈辅，但沛县一战，以证明沈军战斗力强横非常，且如今更关键在于，泰山，琅邪的臧霸也已归顺沈贼，如此徐州大半已经丢失，下邳虽然城池高厚，更有泗水为屏，然自古久守必失，如强行居此，只会被沈辅彻底消灭掉”程昱道。
“程治中，寿春的水军能够抵挡住沈辅的数十万大军吗？”这时，陈登皱眉道。
“这一点请陈主簿安心，沈辅的确手握雄军，但除了淮河之外，我们还有长江，只要把守主长剑天险，他就是百万大军也过不来，而我主自从南下，便一直大力的发展水军，如今拥有战船不低于两千艘”程昱道。
刘备微微沉思后，道：“孟德，愿意接引备进入江东乎？”
“玄德公安心，如今沈贼强横非常，徐州一旦丢失，估计北方袁氏也很快会被消灭，如此天下九州，除了扬州，荆州，以及交州之外，全部落入了沈贼之手，其实力之强大，独步当今，如果这个时候，我南方诸侯还不能一心共存，只会被通通消灭掉”程昱道。
刘备一愣，道：“可是备听说，孟德同孙家似乎有着不小的矛盾”
如今几乎所有人都明白，那孙策就是曹操派人暗杀的，孙家岂会同曹操结盟。
“玄德公多虑了，再大矛盾，此时也要压制下去，否则倒霉的不仅仅是曹，刘联军，更是他孙家”
一旁陈登听后，道：“程治中，我主同曹州牧的联盟之心，乃是最坚定的，但光有一个广陵是不够的，若是曹州牧真的愿意携手共讨国贼，不知可否将丹徒，曲阿暂时交给我军，如此我军才没有后顾之忧，可随时跨江南下”
程昱眉头一皱，微微犹豫后，道：“可以”
刘备一听，顿时面带感激道；“程治中，请带备感谢孟德，其忠于汉室，铲除国贼之心，让备感动，若果真如此，三天后，我军将会退往广陵，同时为了表明决心，达成盟约，可以孟德为盟主”
程昱听后，抱拳道：“多谢玄德公”