为守卫托卜鲁克，古德里安以托卜鲁克为中心进行了进行周密部署，整条防线从托卜鲁克以西50公里处的贾扎拉到托卜鲁克以东100公里处的巴尔迪亚，德军以依托大海的沙漠高原作了一个大半环形分布。这个大半环东西宽度150公里，南北最宽处约120公里，为防止英军攻击，他先后构筑了两条防线，外围防线总长近250公里，称外防圈，由第15、第21装甲师分别守卫，在大半环中围绕托卜鲁克要塞还有一个小半环，旨在防御直接攻击要塞，小半环长100公里，称内防圈，由第4装甲师把守，三个装甲师在布局上恰好呈现一个“品”字形；意大利伞兵旅负责守卫港口与要塞本身，而飞行堡垒装甲旅则担负全非洲军预备队的责任。
这样的防守密度如果放在东线就显得太粗放了，2个装甲师显然不足以扼守250公里的防线，但在沙漠地带，由于交通相对便利且视野开阔，部队的机动能力比东线要强很多，因此能有效利用地形扼要防守的区域并不太多，反过来说，东线在连续战线被突破后还可能有机会依托局部有利地形进行死守顽抗，在沙漠地带一旦被敌军突破主要防守地带后，其余部分可一鼓作气顺势而下，如果防御方再丧失了机动优势和装甲力量，那不管有多少步兵都只能捱着等死——当初40多万意大利jūn_duì 被英国人像赶鸭子一样的击败，就是这个道理。
所以蒙哥马利认为自己从东部发起进攻是可行的：如果古德里安的主力部队真在西面，德国人根本来不及抽调回兵，退一万步说，即便东部不能突破防线占领托卜鲁克，也能迫使德军从西部收缩回来——没托卜鲁克这个支撑点。10万非洲军只能仓皇撤退。
“真的从东部进攻？”德-拉甘忧心忡忡地问，“万一没能迅速攻下敌军阵地，那西部防线就危险了——您手里的预备队数量不足。不可能既用于东部作战又增援西部。”
“那就想办法增加预备队。”蒙哥马利在地图上扫来扫去，想寻找可依靠的力量。最后决定把第后方维持补给线的第51高地师抽调上来，抽走之后，维持从亚历山大港经阿拉曼、马特鲁到托卜鲁克这条600多公里的海岸补给线就只剩下印度第4步兵师、希腊旅以及后备的南非第2步兵师。在阿拉曼战役后，蒙哥马利认为这几支部队战斗力很成问题，他不放心将他们直接放在一线与德国人对峙，干脆一并拖到后方去掌握补给线了，如果包含第51高地师，再加上一些后备、辎重与兵站人员。维持第8集团军补给线的兵力就高达近10万，而直接与古德里安对峙的兵力则略少于20万——这也是为什么蒙哥马利说兵力不足而伦敦认为第八集团军兵力足够的分歧所在。
德-拉甘不认为抽调第51高地师有什么问题，第八集团军的补给线稳如泰山，德国人哪怕派出一些小分队去搞破坏也无伤大雅，他更关心东面的进攻态势：“您打算让第1装甲师打头阵？”
“有问题么？”蒙哥马利疑惑地问道。
“这个……”德-拉甘压低了声音，“前线既然报告他们有那种厉害的新坦克，再加上德国人防线上有不少88炮，是不是让第一装甲师从侧翼进攻，至于正面么……”
他没有直说，但手却在地图上不露痕迹地比划了一下。蒙哥马利立刻就心领神会：“好，让波兰喀尔巴阡旅和自由法国旅从正面进攻，吸引德国人的火力。由第一装甲师负责从侧翼包抄。”
正面之敌当然是难啃的，德国人再怎么说也在2个多月的时间里构筑了防线，希腊旅也好、自由法国旅也好，都是吃不列颠拿不列颠的，让他们奉献一下理所当然，至于他们的牺牲到底会如何蒙哥马利对此一点儿心理负担都没有，他果断下令道：“进攻立即发起，越快越好，夜里也不能放松。不能给德国人从容调整的时间，另外请你协调特德将军。如果明天天气许可，一定要发起大规模空袭。”
“长官。现在有两个好消息和两个坏消息，您想听哪个？”托卜鲁克非洲军指挥部里，拜尔莱因参谋长正向古德里安汇报情况。
“先说好消息吧。”
“第一个好消息是我们找到了俘虏说的那个补给站并成功得手，收获之大出乎意料，现已在搬运回程中；第二个好消息是我们冲破了第七装甲师的全部阵地，而英国人的支援部队才刚刚赶到，只要我们想要马上可以让后续兵力投入大范围突击；至于坏消息是……”他顿了一下，不太高兴地说道，“两个虎式装甲营不能充当装甲矛头了，他们报告说需要进行补给和战场维护。”
“好消息很令人振奋。”古德里安高兴地说，“至于你所谓的坏消息其实也算正常，这种重型坦克燃油消耗肯定会大一点——作战如猛虎，补给应该也有猛虎的胃口。”
“光补给还好说，我们从英国人那里弄到了一些油料，可直接给他们补充，但补给完了您不能指望他们马上投入战斗，有20多辆虎式不同程度地坏了。”