在确定逃亡后，整支英国舰队已不惜燃油用最高速度逃窜，整体航速高达24节——这是大黄蜂号能达到的最快速度。
但24节还是太慢了，从第二波攻击到第三波攻击之间间隔的这段时间甚至舰队都跑不了100公里，对飞机而已就是几分钟的事。
17：20，第二次出击的德军指挥官塞得里茨少将仔细观察海面的敌军阵型后，决心从左翼发起攻击。
在此前德军的进攻狂潮已瘫痪了大黄蜂号的起降能力，现在英军已没有一架防空战斗机，甚至在收到雷达告警后他也不向尼米茨索要防空战斗机——他认为这会暴露美军舰队的位置，而尼米茨此时压根不知道德军这么快就抵达了。
现在所有德军攻击机都可放开手脚进攻，但谨慎的塞得里茨还是决定一层层往里推进——已经是大胜的日子，小伙子们能多保一个是一个：
17：21，第一组攻击开始，3架ju-198呼啸着投下炸弹，拖在最后，已身负重伤的利物浦号巡洋舰连续被4颗炸弹命中，开始缓缓下沉；
2分钟后，塞得里茨指示对乔治五世号进攻，第2、3组俯冲攻击就击中了对方的后甲板，第4、5组攻击又撕开了对手的水上飞机库，整个上层建筑中弹后开始起火，整艘军舰成了一座烈火地狱，甲板上数百名死尸横七竖八，连炮管也尽染血水，挂上了残缺肢体，火苗从卷曲的钢板中窜出来，整艘战舰都被浓烟烈火笼罩着。不过，这只是场面难看，乔治五世核心舱并未遭到根本性破坏
幸存的英军官兵拼死还击，能开火的40mm和20mm高射炮继续开火，在其周围的奥罗拉号（林仙级轻巡洋舰，即中国历史上有名的重庆号）、俄里翁号（利安德级）拼命扑过来用防空火力试图减轻乔治五世号的负担。这种打法正中塞得里茨的下怀，他用第6-9组俯冲轰炸机顺利击沉了两艘轻巡洋舰。
现在的乔治五世已是孤家寡人一个，该是鱼雷机上场的时候了。
第1-4组雷击机在1500米距离上向敌舰发射了12条鱼雷，17：31，为规避鱼雷，乔治五世号向右转向，汹涌的波涛打上甲板，舰体倾斜，舰桥风挡玻璃已全被震碎，飞溅的玻璃划伤了舰长的双颊，他抹掉脸上血水，望着向空中翻卷升腾的浓烟和海面上十分明晰的鱼雷轨迹，打开扩音器：“全体注意，穿救生衣！”
乔治五世号最终躲开了9条鱼雷，其余3条毫不留情地扎在其左舷之上，连同第一次就中的鱼雷，左舷已被命中4条鱼雷。面对进水越来越多，损管已完全无能为力的局面，舰长无奈宣布弃舰。17：39，这艘著名的战列舰开始因进水过多而开始下沉。
现在大黄蜂号左翼除了几艘驱逐舰，已没有任何可以抵挡的大型军舰，仅剩的几艘巡洋舰试图从右翼绕过去补位，但都被坎宁安阻止了，他决心以旗舰为诱饵，吸引更多火力，为同伴赢得逃生机会。
塞得里茨终于有机会对付近在咫尺的大黄蜂号，为尽快解决这艘挂着旗舰标识的埃塞克斯级航母，他一口气派出5组15架雷击机，还让20余架战斗机围攻甲板，用机炮炮弹拼命向这艘战列舰的防空火力扫射以便掩护雷击机们，后者死伤枕籍，但仍然以持续的防空火力进行还击。
17：46，在成功避开3条鱼雷之后，第4条鱼雷撞上了大黄蜂号尾部，破坏了关键的船舵，随后舰舯前部又吃到一条鱼雷，大量进水，整艘军舰航行速度越来越慢。1分钟，第三条鱼雷撞中舰舯部，撕开巨大的豁口，海水持续往里灌入。
整艘军舰只能以7节的航速徘徊向前，由于舵机损坏，航线很不规则，先向东北，然后又转向正北偏西。几百名底仓的官兵爬上了倾斜、破损的主甲板，但更多人被破块压死的舱门、大火和海水堵在舰内，无法逃生。
“长官，军舰不行了，我们撤退吧。”
“撤退？”坎宁安摇摇头，“你们走吧，我走不动了，让我留下来吧。”
“长官！”一个年轻参谋急得哭了起来，“我背您游出去，我游泳技术很好。”
“让我留下吧，我这辈子最大的错误就是非洲那次不该苟且偷生地回来。你们还年轻，你们走吧。”坎宁安脸色平静，神态决绝，“让我留下来陪他们……”
17：49，塞得里茨再一次从大黄蜂号上近距离掠过，该舰整体倾斜已超过20度，高射火力也近乎不能使用，他看到一群又一群穿着救生服的水兵在往水里跳，但也看到大约还有几十个人在舰桥附近簇拥在一块中间似乎还有人坐着轮椅，他在猜想这是谁——德国人并不知道坎宁安断了腿。
一架战斗机呼啸着扑下去，本想用机炮炮弹撕裂这批皇家海军官兵，但看到对方几十个人手挽着手站得挺直，还用身体死死挡住轮椅上的长者，飞行员叹了口气，慢慢松开射击按钮上的手指，默默从头顶掠过，为这群勇敢的皇家海军官兵送行，在最接近的时候，他仿佛还听到歌声：
“……