如果说第一轮警卫旗队师和青年师的进攻因为对方有预设阵地而相对还有点“焦灼”外，第二天帝国师和骷髅师的进攻堪称是摧枯拉朽，两个师的战术和昨天一模一样，照样是标准的楔形攻击阵型，但因为快速撤退的红军布置的伏击阵地在夜间被装备夜视器材的德军先揍了一顿，地雷密度更比不上前一日，红军坦克部队直接被两个装甲团打得溃不成军，到10点多，不过才交战4个小时，被击毁的红军坦克、坦克歼击车就超过了200辆。
更祸不单行的是，德国空军倾巢出动，700多架飞机朝主要突破口倾泻火力，让红军调集的100多架伊尔-2强击机没有发挥余地就被击毁或击落，负责右翼防守的近卫第5机械化军3个炮兵团甚至没有接敌就被德军的ju-188\fw-190f等飞机干掉了绝大多数，以至于德军用灰熊、黄蜂和希姆莱管风琴突击时，红军根本找不到压制的力量，中午时分，两个师已突入敌军阵地60多公里，如果不是38集团军后续部队及时赶到，整个近卫第5坦克集团军将面临崩溃。
更让斯大林格勒指挥部众人倒吸一口冷气的是夜间刚刚命令转向进攻豪塞尔集群的红军第24、近卫第1集团军一头撞上了正在休整的警卫旗队师和青年师，派普和梅耶本来因为不能参加今日的战斗而感到闷闷不乐，发现居然有人敢来太岁头上动土，简直乐坏了，直接率领刚刚修复的300多辆坦克倾巢出击。
“你是说，近卫第1集团军撞上了党卫军装甲集团军主力？”
“是的，他们遭遇了至少300辆坦克，除了虎式以外，很多都是新装备，连一辆4号都没看见。”罗科索夫斯基几乎是流着眼泪和朱可夫诉苦，“部队损失太大了，一个上午就丢了3个师长，1个军长！”
“那么，你的坦克第5近卫集团军也说遭到敌军主力进攻，至少有400辆坦克？”
“是！”瓦图京脸黑得和锅底似的，本来拥兵8万，坦克（坦歼）多达600余的精锐近卫集团军不仅丢了指挥员，还赔进去将近500辆坦克。
朱可夫狠狠拍了桌子：“这一定有鬼，要么又有新的敌军来，要么你们的部下在谎报军情！”
瓦图京和罗科索夫斯基气急败坏地找来机要参谋分别询问详情并核实战况，经过一番鸡飞狗跳的调查终于摸清楚了：昨天进攻的是2个党卫军师，今天进攻的还是2个党卫军装甲师，但却不是同一批人，昨天的进攻者变成了今天反击罗科索夫斯基的部队。
所有人心头巨震：按这数字推算，这个前所未有的党卫军装甲集团军拥有1200辆以上的坦克（坦歼）？而且还全是新装备？这他妈太吓人了，比两个近卫坦克集团军都厉害！难怪原本还算整齐的近卫第5坦克集团军仅仅2天就被对手打残了。
“打不过了。”朱可夫喃喃自语，“霍特的部队也在进攻，让部队抓紧往……”
“往……”重复了三遍，却吐不出个确切方向来：北面有豪塞尔集群挡路，西面和南面是正展开进攻的第4装甲集团军；东面不远处是克莱斯特集群主力。无论是逃回斯大林格勒还是与切尔尼亚霍夫斯基进攻集群汇合还是与叶廖缅科2个集团军汇合，中间都有实力强劲的德军部队，虽然敌军并未展开包围态势，但已身处罗网之中，根本无法逃脱。
“要不？”罗科索夫斯基小声提了一句，“趁敌人的包围圈还没有最终形成，让同志们分散突围？”
朱可夫摇了摇头：2个集团军还有10多万人，分散突围就意味着必须放弃重装备，在高加索草原上面对机械化德军甚至面对哥萨克骑兵都是个死字。
他一字一顿地咬牙下令：“原地固守，战至最后一人，为38集团军和近卫第5坦克集团军撤退争取时间！”
罗科索夫斯基如同五雷轰顶，怔怔地说不出来话——这2个集团军一丢，坚守斯大林格勒就只有20万兵力了。
朱可夫仿佛看出了他的心思，又补充了一句：“让瓦图京同志的部队往斯大林格勒撤退，协助守城。”
瓦图京有些焦急，但也不敢表示什么，这2个集团军是为了掩护他的部队撤退才被迫固守的，如果大家都想跑，最终谁也跑不了。
正说话间，新的紧急军情送过上了：“党卫军装甲集团军出现在亚历山德罗夫盖，第3集团军被敌军击退，损失超过3万，请求紧急增援……”
又有党卫军装甲集团军？瓦图京已面如土色：第3集团军是最早成立的集团军之一，论战斗力在其方面军内仅次于近卫第5坦克集团军，怎么一个上午就被敌军击溃了？
“查明番号了么？”
“据不完全统计，包括ss-5维京师，ss-6北方师、ss-7弗洛里安-盖尔骑兵师、ss-8霍亨斯陶芬装甲师、ss-9弗伦斯堡装甲师等部队……坦克总数超过1500辆。”
与豪塞尔谨小慎微地万轮状进攻、波浪前进的策略不同，古德里安让迪特里希放手施为，以维京师居中，2个虎2重装甲营为矛头，左右两翼各搭配一个装甲师和一个装甲掷弹兵师，搞出了五装齐进，一线平推的宏大势头，到朱可夫收到电报时，各师掷弹兵已在扇形展开，收割胜利了。