“长官，二航战发来电报，他们已找到美军舰队并准备发起进攻了。”一航战参谋长源田实兴奋地说道，“主要有一艘埃塞克斯级正规航母，一艘衣阿华级战列舰，他们果然是要去澳大利亚！”
“太平洋舰队没有正规航母，巴拿马运河不通，马岛又被德国人控制着，美国人要想增兵只能走南非去澳大利亚这条路。幸好趁那几艘轻航母与其分开时将后者歼灭了，否则集中在一起还能麻烦，全速前进，不能让对方溜到澳大利亚去。”冢原叹了口气，“只是我不明白美国人为什么傻头傻脑要往印度洋里撞，真以为打下印度群岛、马尔代夫就能随便横着走了？”
“您推测这支舰队是去印度护送部队和物资的？”源田实奇怪道，“印度局势这么明显，英国人丢掉这块地盘近乎板上钉钉，为什么还要往注定打不赢的地方投入力量？”
冢原摇摇头：“印度对于大英帝国有着特殊意义，是大国地位的象征，绝不肯轻易放手的。你没觉得印度的英国兵和南洋的英国兵是两回事？”
源田实点头，虽然陆军控制地区很大、很好看，但掩盖不了一个事实：山下奉文的印度派遣军已三次增兵，规模上升到了近40万仍然不够使用，而且印度军不但武器装备和物资补给是陆军中最好的，一开始还有4个德国旅帮着打基础，就这样还和英国人厮杀得难解难分。同样是山下奉文带队进攻，当初南洋英军哪有这么难打？
“现在英国人又上了新部队，陆军还会有麻烦。”源田实感慨道，“幸好堀长官高瞻远瞩，出动全部主力围剿，如果只是一部分兵力，说不定还被美国人反咬一口。”
“任何时候都不要轻敌！敌人既然敢冒险冲到印度洋来，当然有所凭仗，角田这仗不一定好打。”
源田实顿感愕然：“您觉得他有麻烦？我怎么觉得他占尽优势？兵力比敌人多、飞机比敌人好、甚至连日出都比敌人早！”
更东面的角田舰队更早看到日出，所以派出侦察机也更早，这是个不小的优势。
冢原笑了：“优势是有一点，但敌人并不是毫无还手之力，能单枪匹马冲击印度洋的美国将军都是了不得的人物，不但增兵还敢连下印度群岛、马尔代夫，吓出锡兰岛上的草鹿君一身冷汗，这局面要是稍微轻敌我们就被动了。我敢打赌，美国人的攻击群肯定也放出来了，我甚至有种预感角田会遭到损失，只希望损失不要太大。”
中午12点，日军舰载机先行抵达美军上空展开空袭，在过去2个小时里，斯普鲁恩斯继续保持120度航向，用31节高速咬牙冲刺（这是衣阿华号的最高速度），角田则将舰队航线改为215度，航速保持24节——双方航线有个明显的夹角，彼此距离以每小时35节左右在拉近，但到下午4点，不管日军是否改变航向，双方彼此距离在缩小到400公里左右达到最小距离后会再次拉开。
对斯普鲁恩斯而已，距离缩小没什么大不了，但无论如何不能让对方把自己拦住，否则对方2艘战列舰（其中还有1艘超级战列舰）会把本方这点兵力轰成渣，即便没拦住，只要自己动作稍慢，后面敌舰队追上来后自己都将全军覆灭。
角田一共拥有140架作战飞机，他给自己留了48架防空战斗机，再剔除18架彩云改侦察机，一共出动了74架的攻击机群；斯普鲁恩斯一共拥有93架作战飞机，在攻击波升空后又从后备机中凑出了4架战斗机、3架sbd、3架tbf，一共拥有103架飞机机，他留下了32架f6f战斗机掩护，派出了9架f6f、27架sbd、23架tbf攻击59架的攻击部队（另外12架sbd由于执行侦查任务，只能分头返航而无法投入攻击）。
12：04分，日军攻击正式展开，美军f6f们拼死拦截，部分返航的sbd也加入战斗行列暂时充当防空飞机使用。日军的首要目标是邦克山号，大群俯冲轰炸机扑过来，由于德国装备交付的缘故，日军尚未普遍装备ju-198，依然是部分he-218和ju-98的组合。
不到2分钟，18架he-218就先后投掷了炸弹，邦克山号虽竭力躲闪，依然吃到3颗炸弹，舰尾一颗，尾部升降机中了一颗，甲板中间段偏舰桥位置中了1颗，这颗炸弹还直接穿透后在机库里爆炸，巨大的威力摧毁了半个机库，好在目前机库空空如也，再加没有引起燃油和弹药爆炸，全舰状况依然良好，最高速度仅仅下降到26节。
日军与埃塞克斯级交手多次，知道该级航母比较坚固，光用炸弹不行，必须用鱼雷才能奏效，于是角田在出击机群中搭配了30多架鱼雷机，结果邦克山号左舷舰舯偏前部位吃了一条鱼雷，进水1000多吨，在损管齐心协力作业下终于堵住了缺口，只是航速下降到25节。为掩护邦克山号，衣阿华号主动替其分担，一共中了2条鱼雷、3颗炸弹，甲板燃起熊熊大火，舰体进水后侧倾6°，但整体航速还能保持在23节左右。
但雷击成功、正准备脱离战场的日军飞行员万万没想到，一架美军sbd忽然天空俯冲下来，一头撞在机体后半段上，强大的冲击力不但将这架ju-98后半截撞断，还双双直接载入海里；受到这架飞机的启发，好几架在苦苦缠斗的f6f战斗机也不再躲避，而是直接找准攻击机一头撞过去同归于尽，一时间这种双双落海的场面发生了四五次，日军飞行员急得在电台里哇哇大叫。