初战告捷，李肃更是得意的，更加小看西凉将领的，以为胜券在握的。
不想是夜二更，牛辅乘肃不备，竟来劫寨。肃军一点准备都没有，到处『乱』窜，败走三十余里，折军大半，灰溜溜的朝长安退却。
恰逢吕布引着大军过来接应的，李肃就带着败兵来见吕布，打算合兵一处，再找牛辅，找回场子的。
可是，一见到吕布就听他大怒道“汝竟然挫吾锐气，于法当斩”
李肃还没来得及说话，就被吕布早就安排好的武士，推下去斩了，悬头军门，以儆效尤的。
次日，吕布带着大军进兵与牛辅对敌。量牛辅如何敌得吕布，仍复大败而走。
是夜牛辅唤心腹人胡赤儿商议道“吕布骁勇，万不能敌；不如瞒了李傕等四人，暗藏金珠，与亲随三五人弃军而去。”胡赤儿应允，是夜收拾金珠，弃营而走，随行者三四人。将渡一河，胡赤儿欲谋取金珠，竟杀死牛辅，将头来献吕布。
布问起情由，从人出首道“胡赤儿谋杀牛辅，夺其金宝。”吕布大怒，谋财害命，忘恩负义之徒，不死为何呀，即将胡赤儿诛杀。
整军前进，正迎着李傕他们军马。吕布不等他列阵，便挺戟跃马，麾军直冲过来。
李傕、郭汜军不能抵当，退走五十余里，依山下寨，请郭汜、张济、樊稠共议，道:“吕布虽勇，然而无谋，不足为虑。我引军守住谷口，每日诱他厮杀，郭将军可领军抄击其后，效彭越挠楚之法，鸣金进兵，擂鼓收兵。张、樊二公，却分兵两路，径取长安。彼首尾不能救应，必然大败。”众用其计，各自行动去了。
吕布勒兵到山下，李傕引军搦战。吕布忿怒冲杀过去，傕退走上山。山上矢石如雨，布军不能进。
忽报郭汜在阵后杀来，布急回战。只闻鼓声大震，汜军已退。布方欲收军，锣声响处，傕军又来。未及对敌，背后郭汜又领军杀到。及至吕布来时，却又擂鼓收军去了。
激得吕布怒气填胸。一连如此几日，欲战不得，欲止不得。正在恼怒，忽然飞马报来，说张济、樊稠两路军马，竟犯长安，京城危急。
吕布听到这消息，急领军回，背后李傕、郭汜杀来。布无心恋战，只顾奔走，折了好些人马。比及到长安城下。贼兵云屯雨集，围定城池，布军与战不利。军士畏吕布暴厉，多有降贼者，布心甚忧。
数日之后，董卓余党李蒙、王方在城中为贼内应，偷开城门，四路贼军一齐拥入。吕布左冲右突，拦挡不住，引一千骑兵往青琐门外，呼王允道“势急矣！请司徒上马，同出关去，别图良策。”
王允见吕布想逃跑，也不怪罪的，自己有点心灰意冷道“若蒙社稷之灵，得安国家，吾之愿也。若不获已，则允奉身以死。临难苟免，吾不为也。为我谢关东诸公，努力以国家为念！”
吕布再三相劝，王允只是不肯去。不一时，各门火焰竟天，吕布只得弃却家小，带着并州将领和跟着的手下飞奔出关，逃命去了。
独独留下，高顺还在抵抗西凉大军的进攻的。高顺见敌军越来越多，有点也已经入城了，自己手下是越战越少的。
这会也找不到吕布的，多半是逃走了，对此高顺已经习惯了的。见事情不可为了，高顺当机立断，就带着手下亲卫，去护送吕布家眷，逃出长安。再找机会，和吕布汇合吧。
因此，李傕、郭汜得以突入长安，带着西凉兵马进城纵兵大掠了，不管高顺他们了。
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