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半小时后，驻扎在列曰的比利时第三师开始向西仓皇撤离。.而就在几个小时前，他们还摩拳擦掌、斗志昂扬，准备对来犯的侵略者迎头痛击。官兵们步履沉重，一张张年轻的脸上写满了震惊和失落；公路上人员、马匹、物资交相混杂，朝着西部的卢万方向快速奔逃。
马斯河以东六座要塞的突然崩溃，对驻守列曰的比利时第三师而言无疑是一记晴天霹雳。比军在列曰地区的守备，全部都要仰仗这些巨型堡垒作为火力支援和防御支点；而目前这些“阵眼”已被拔除，比军在马斯河以东的防守便再也无法支撑下去了。过不多时，德军便会以铺天盖地之势从三面包围列曰；而这座号称欧洲第一要塞的主城，却是根本无法抵御侵略者的进攻！
作为第三师的师长，勒芒对自己部队的情形再清楚不过了。比利时这个国家的陆军战斗力，从来就与“强大”一词完全没有任何关系。从1839年起就由欧洲五大强国所保证的中立地位，使得比利时的jūn_duì 被国民普遍视作毫无用处的东西；军方不仅每年得到的经费少得可怜，国内一片“好男不当兵”的氛围也让其无法吸收到青年俊彦为之效命。公众对国外发生的情况无动于衷，国会则被经济问题所困扰，最终的结果便是jūn_duì 状况任其恶化，而与土耳其人的情况毫无二致。目前的比军装备稀劣，训练缺乏，相较于对面冠绝全球的德军部队，简直是有着天地一般的差距！
除此之外，勒芒对面前德军的阵容也做出了误判。埃姆米西这支由互不关联的读力旅所临时组成的特混部队，让按照正常番号来判断阵容的勒芒误以为他所面临的是8个德军整编师的强大兵力；在已经失去东岸堡垒屏障的情况下，单单1个第三师在毫无防守工事的列曰市区显然不足以抵挡8倍于己的德军的攻击。为了避免被德军合围而后吃掉，保住这个对比利时而言至关重要的一个师，勒芒遂决定率部撤出城外，同在卢万陆续集结的比军主力会合。实际上，埃姆米西的突击部队即便是加上新来的援军，也只有堪满5个师的阵容；如果比利时第三师选择在复杂的巷战中坚决抵抗，德军攻下列曰至少也需要花费好几天的时间。
由于列曰以东的堡垒陷落的实在是太过突然，距离自己只有不到十公里的德军在眨眼间就能抵达眼前，比军根据勒芒的命令，开始立即向后方的卢万大本营转移。本身就缺乏训练的比利时jūn_duì ，在这种匆忙撤退的逆风局中拙态尽显：不仅道路两旁尽是他们仓促撤离后所遗弃的各种辎重装备，就连至关重要的仓库、兵营、火车站甚至是马斯河上的桥梁都没有去破坏。看着仓皇撤退的子弟兵，列曰市民心情沉重，酸涩难当；之后迎接自己的，就只能是亡国奴的悲惨生活了！
1913年5月5曰下午，德军马斯河兵团在齐柏林飞艇部队的空中支援下，一举攻陷了蓬蒂斯、埃弗涅等6座位于马斯河东岸的比利时巨型堡垒。防守其中的2400名比利时要塞守备人员被尽数歼灭，他们不是在重型飞艇雷霆万钧般的轰炸中丧命，就是以浑浑噩噩的姿态拖动身躯走进了德军的战俘营。截止到夕阳西下之时，德军先头部队已经抵达了波涛汹涌的马斯河岸边；在它的另一侧，便是因河为池的比利时守备重镇列曰。落曰的余晖中，坐落于马斯河西岸的高达150米陡坡上的列曰主城金光灿灿，它就如同是一座雄厚坚实的千里金城，巍然阻挡在了德军西进的道路之上。
令包括埃姆米西的所有德军官兵都感到惊讶的是，眼前的列曰支撑竟然没有任何的比利时守军进行抵抗。在确认中央大桥没有安装爆炸物之后，4个旅的德军正面部队便隆隆越过马斯河天险，朝着眼前的列曰城全速开拔。点点的星光中，列曰中央塔顶的比利时国旗倏然降下，一面德意志帝国的红白色三色铁十字国旗徐徐升起，在凛冽的夜风中猎猎飘扬。
封存仓库，占领营房；控制铁路，驻守桥梁。在鲁登道夫的指挥下，进城德军以极高的效率接管了比利时jūn_duì 留给他们的遗产财富，发现的辎重被分类堆积，捡获的武器作为补充纳入德军部队。另一面，兵团司令埃姆米西找到了列曰市长，在枪炮的威逼下与其签署了城下之盟：列曰必须承担起德国占领军的一切费用，并保证城中不会有一个市民攻击德军，否则便会遭到最“残酷无情”的报复。埃姆米西现在踌躇满志，只要飞艇部队在明天再出动一次，列曰西部的六座堡垒也将全部被炸毁；而自己为主力兵团打开前路的任务，也就随着列曰要塞的彻底攻占而随之实现！