单以士兵而论，刘备带来了两万多名士兵，但是攻打上庸城的时候死伤无数，只剩下一万多名士兵。然而，王灿从汉中带来的士兵有一万多接近两万人，再把上庸城的守军加进去，士兵的数量就更加的庞大，超过了刘备的士兵。
不仅如此，每个士兵都配备了汉刀，武器比刘备麾下士兵的武器更先进。
两军一交锋，刘备的士兵立刻处在了下风。
张飞被典韦等五人围攻，也陷入危险当中。
刘备带人厮杀一番后，发现自己的士兵节节败退，而他和张飞也身陷困境，难以抵挡，无奈之下只得下令收兵。
一场大战，虎头蛇尾的结束。
王灿眼见刘备后撤，没有挥兵追击，收兵返回上庸城。
对于王灿来说，想一举杀死刘备几乎不可能，非常困难。
再者，刘备暂时成不了气候，对王灿也无法构成威胁，如今吕布被杀死，徐州无主，曹操和袁术肯定蠢蠢欲动，想图谋徐州，因此必须有人牵制袁术和曹操，否则局面就可能不受控制，变成曹操一人独大，横扫徐州和扬州。
再加上益州遭遇了连番大战，士兵需要休整。袁绍、曹操、袁术等诸侯联合攻打益州，给益州造成了非常大的压力，必须要停下来休养生息。
王灿收兵返回，不悲不喜，并没有情绪变化。
然而，刘备和张飞带着士兵返回，张飞和刘备都沉默了。
张飞一个人面对典韦等五人的围攻，深陷泥沼。幸好他的坐骑够厉害，才能从容撤退。这样的情况下，张飞纵然是想要为关羽报仇，也难以找到机会，所以他回到营地后闷闷不乐，沉默不言，没有吭声。
刘备和张飞坐在营帐中，都没有说话。
气氛，异常的凝重。
这时候，营帐门帘掀开，简雍大步走了进来。简雍朝刘备和张飞行了一礼，抱拳说道：“卑职简雍，拜见主公！”
刘备问道：“宪和（简雍字），有什么事么？”
简雍拱手说道：“卑职请主公和三将军退兵，返回汝南！”
张飞闻言，如同是屁股下放了几颗图钉，一下站了起来。他神色不忿，大声嚷嚷道：“王灿杀我二哥，此仇不共戴天，不杀王灿，誓不罢兵！”张飞看向刘备，见刘备点头答应，心中才安定了下来，虽然两人都没有办法，却不愿意退兵。
简雍立刻说道：“三将军，王灿实力强横，今日一战已经表明我们无法击败王灿。若二将军在世，也不愿意看着三将军和主公留在此地。”
张飞撇撇嘴，说道：“狗屁不通！”
简雍苦笑一声，继续说道：“三将军，吕布被杀，徐州立刻陷入动荡之中。现在袁术急匆匆的返回徐州，目的就是为了攻下徐州，扩张自身的势力。我们若是继续留在上庸，任由袁术发展，岂不是便宜了袁术么？”
“二将军的仇此时报不了，却并不是以后也报不了。”
“主公广纳贤才，增强实力，总有一天能杀死王灿。”
“如今主公占据豫州，割据一方，正应该奋进勃发。汝南和扬州、徐州接壤，主公不可能坐视袁术拿下徐州的，所以必须要早日返回汝南。撤军并不是舍弃二将军的仇，而是将仇恨记在心中，为主公的大业着想！”
简雍一番话说出来，刘备微不可查的点点头。张飞听完简雍的话以后，也明白简雍言之有理，事关刘备的大业，他只能沉默下去。
良久，张飞说道：“大哥，撤兵吧！”
刘备闻言，顿时松了口气，张飞同意了，他才能下令撤兵啊！
ps：四更之一，