护国军发动反击，蔡锷不愧是当世名将，一路指挥护国军采用两翼包围、正面突破战术，以攻势防御消灭北军。加之护国军在得到援军的的增援之后有了和北洋军一战实力，战至三月，陆陆续续收复失地。
护国军的作战有效的鼓舞了其他各路北上讨伐袁世凯部队的士气，各路部队进展迅速。
民国五年，云南起事大出全国的意外。云南作为以边僻一隅来对抗袁世凯，在形势上来说，强弱之势任人皆知是很悬殊，大家都不太看好这次起事，毕竟第二次革命的时候袁世凯的北洋部队很好就平定了民党的起事。
不过，云南有它有利的条件，在地理因素上，云南居高屋建瓴之势，易守而难攻，滇军骁勇善战，并且极能吃苦耐劳，这是云南用兵的有利之点。况且这时候是袁世凯逆时代之潮流称帝，大家都知道要是不能起来反对到时候民主的权利是一去不复返的，民党也不甘心革命的果实被袁世凯这么就被窃夺去。
护国军的一系列胜利让民党看到了扳倒袁世凯的机会，所以自护国军一系列的进攻胜利。民党四处发动隐藏的民党势力不断的起事，自四五月以来，南方各省相继响应蔡锷的护国军，或以省或以地相继光复，袁世凯在南方本来就不多的统治区域就已经陷入彻底崩溃的阶段，甚至很多袁世凯任命的地方大员都很干脆摇身一变投身到了护国军的队伍当中。
老实说，北洋军是自清末以来袁世凯起家的嫡系部队，那战斗力可不是盖的。可惜自从袁世凯借款扩充北洋军以来，部队的战斗力是直线下降。
袁世凯也不知道手底下的大将也隐瞒自己，发下来的军饷部队主官是一定要吃一吃空饷的。最后发到那些大兵手里的军饷也就非常可怜了，除非遇到不吃空饷的主官，这部队的实力自然就比不上当初的北洋雄狮了。现在的北洋军，只要和蔡锷的兵一接触就卷包袱跑的一个干净，有时候连蔡锷手底下的护国军都觉得名满天下的北洋军怎么好像不堪一击了。
南方蔡锷一路北上，打的北洋军节节败退，远在北京城里的袁世凯坐不住了。
“哲子，看来民党这次要大打了。前线的都是一些饭桶，连云南这等西南一隅的叫花子部队都可以抗衡我北洋军。”颐和园里，袁世凯看着南方的战报，气的胡子一挑一挑的。清末以来雄踞全国jūn_duì 首位的北洋军居然抵挡不住蔡锷几万从云南穷苦地方出来的部队，这样袁世凯气的脾气暴躁起来，尤其是伍祥桢的第四混成旅，开战前就推三阻四，等到和蔡锷的叫花子滇军一接触立马就奔溃了气的老袁立马发电报撤了伍祥桢的职。