晋陵，通玄寺。
这座寺庙是江南最大的几座寺院之一，就在今天的常州郊外，平时里，善男信女来往其间，若是逢了那些个节日，更是人山人海，可是今天，这座寺庙附近的方圆百里之地，却成了两军对峙的前沿，上百里的连营寨栅，首尾相连，南面的大寨上，高高地飘扬着“刘”“管”“朱”这三色大旗，而北边的隋军营寨中，“王”字和“隋”字将旗，以及右武卫的飞豹军旗，则是迎风招展，旌旗猎猎。
自从五天前王世充渡江以来，刘元进的叛军就撤到了这里，通玄寺座落在太湖边上，大湖成为了它最安全的侧翼掩护，这让刘元进可以安心地依寺布阵，绵延近百里，挡住对面隋军的前进脚步。
叛军的中军帐内，这会儿济济一堂，江南的三支叛军首领，刘元进，管崇，朱燮已经齐至，在这里共商大计，讨论下一步的作战计划呢。
管崇是一个四十多岁，矮小黑瘦的人，穿着一身中号的锁甲，仍然显得有些不伦不类，他本是个还俗道人，自称是三国时的活神仙管络的后人，曾经游历天下，后来还俗后回乡教书，由于杨坚时代撤天下乡学，所以他的私塾一下子云集了众多江南学子，这次江南动乱，管崇趁机振臂一呼，响应者如潮，一下子给他拉起了三万多人的队伍，成为势力仅次于刘元进的一家。
而坐在另一边的朱燮，则是一个身材高大，肌肉发达，满脸横肉的黑脸壮汉，在这满营里多数肤色白净的头目中，算得上是个异类了，他本是山贼出身，这次趁机率众下山，一路兼并收容了许多起事的义军与各地贼寇，也有两万多人马了，加上刘元进，三股势力合兵一处，共推刘元进为大帅，二人为副帅，半年时间内，也发展到十万大军，几成横扫江南之势。
但是现在，管崇朱燮二人都沉默不语，王世充的善战之名，传遍天下，即使是这两个义军副帅，也感觉到了如山的压力，所以一接到刘元进的传信，也顾不得再去攻略闽越之地，匆匆率全部主力回援，合兵一处，与王世充所部相持。
刘元进缓缓地开口道：“管副帅，你一向神机妙算，可有何良策退敌呢？？”
管崇眯着眼睛，缓缓地说道：“贫道这几日观察敌营，发现隋军的队列松散，营地布置也是有不少漏洞，每日里军营中还在操练一些基本的战术队列，这不太象是一支精兵啊。”
朱燮也点了点头，说道：“这王世充的部队，看起来比前面来围剿我们的吐万绪和鱼俱罗还要差，我原以为他带的会是百战精锐，可现在看来，完全是些新兵蛋子嘛。刘大帅，我看这回是个好机会，我们可以一鼓作气，将之击溃，只要消灭了王世充，那我们的实力，就大大增强啦。”
刘元进摇了摇头，沉声道：“王世充用兵一向狡诈多端，虚虚实实，不可上了他的当，这回我们就是以为他在练兵，可他突然挥军南下，一夜之间就攻克了南徐州城，若不是我们接到了消息，连夜退兵，只怕这会儿就会给他击破在丹阳城下了。”