“大人，咱们城头的守兵被打得抬不起头来啊，城守备求您让他们从城墙上撤下来，等敌军开始登城的时候再回去。”
桂林大骂道：“放屁，现在下城了，还能再怕上去吗，都让他们给我趴好了，一个也不准下城。”
桂林有一种非常不好的预感，城外的贼军数量越来越多，而且攻城武器也越来越多，现在的广州城可以说是千疮百孔，他的士兵们也极为疲惫了，不知道还能不能守住。
终于，更巨大的爆炸声传到了桂林的耳朵里，桂林慌了，忙问道：“是哪里炸了，是哪里炸了？”
有下属回到：“城东的民居，伤了几个百姓，不过却点着了好些房子。”
紧接着，越来越多火情传到了桂林的耳中，桂林反应过来：“这些歹毒的贼军，居然是想纵火焚城！”
桂林也只能命民人前去扑火，他的每一个士兵都不可能浪费在救火这样的事情里，贼军攻城压力越来越大，他已经快到发动每一个城内男子上城作战的地步了。可是，前去救火的百姓很快就哭喊着退回来了，这场大火变得难以扑灭，即便被水泼了，火苗依然沿着任何可以燃烧的物质蔓延着，被浓烟呛到的人很快都昏死在火场，大火呼啸着吞噬了越来越多的人，甚至东面的城墙下面也都变成了火海。大批的百姓为了避免被火焰席卷，甚至纷纷涌上城墙，造成了城东城墙的大乱。
在这个时候，天地会武装的攻城终于到了，驾着云梯的士兵持刀攀登上城墙，有些则从已经被突破的缺口涌入，清兵的防守意志落到了最低点，而天地会武装却不断地擂鼓，并一波一波的将兵力投入进去。黑压压的天地会义军像是大片蚂蚁一样涌入广州城，而此时却出现了荒谬的一幕，一波天地会军士冲入城中没多久又退出来了，原来城中的大火造成的高温使他们难以接近，根本无法继续作战，只能退出来了。
而没过多久，西城也被突破了，这一面城墙是战局最为惨烈的地方，两千多广州守兵，面对了上万的天地会武装的袭击，这次天地会的攻势与之前完全不同，杨真派出了一群中低级军官，组成了督战队，不断地用长矛尖和枪弹把天地会的士兵往城上和城里赶，发了狂的天地会武装战斗力提升，而清军却在劣势中反抗不够坚决，西城墙也被天地会突破。
最终，临江的南城墙，也被从船上攻过来的天地会士兵占据。天地会的乱军、四处蔓延的火情，使得广州城一时间变成了一座地狱。杨真得知三面皆破，大为欢喜，命令天地会武装猛攻满城，将满城血洗以解心头之恨。
桂林在东城墙被攻破的时候，就已经知道大势已去，连忙带着广州将军永玮，准备从北门突破出去。不过他们撤退的过程中，受到了火灾的干扰，躲避火情的百姓阻碍了桂林的行动，随后桂林所部又被一支突入进来的天地会军给挡住，一番厮杀之后，虽然暂时杀败了天地会的人，可是桂林身边却只剩下了六七十人。
永玮在逃离的时候受惊过度，引发心脏病，猝死在了马上。桂林知道彻底完蛋，不想落入天地会之手，在被敌人再度追上的时候横刀自刎。
入夜后，杨真纵兵血洗广州满城，对于帮助桂林守城的广州人，杨真也“一视同仁”，天地会武装根本没有协助救火，而让这场大火烧了一夜。杨真命人抄劫了广州十三行，得到了大笔的资金，广州十三行的牙商几乎是举家皆亡，倒是潘家、卢家和伍家少数人丁，早已从广州撤离出来，虽然万贯家财没有包住，但潘有度等主事人却活了下来。
第二天早上，杨真兴奋了一夜，准备歇一觉的时候，一个消息却彻底驱散了他的困意并带来了恐惧。
昨夜在天地会武装攻破广州城之际，唐军趁夜攻克了香港水寨，他们天地会的老巢被唐人占领，大量的辎重被断，而唐人的先头部队，已经登上大陆，此时已经打到了大岭山一带，距离广州城不过六七十里。
杨真当机立断，命天地会武装立即撤出广州，向北转移到山区。可是他的命令下了，后面是然并卵了，攻入广州城杀人抢劫得正嗨的天地会武装，根本做不到集结了。杨真惊怒之下，只能带着郑继和城外的八千兵力，立即向北退却。