带着二十四架战斗机赶来台儿庄助战的诸上校他们打掉了八架鬼子轰炸机后，发现机炮炮弹打光了，只得调头朝河南周口机场返航回去，剩下来的那四只鬼子轰炸机也早就是伤痕累累，本来被诸上校他们的战斗机追得无路可逃，眼看着就要被打落下来的了，后来发现中国战斗机的机炮不响了，便明白过来肯定是他们的炮弹没有了，于是一个鬼子军官急忙抓住这个难得的逃命机会，带着三只轰炸机拼命朝山东方向跑去！
诸上校的一个手下飞行员发觉鬼子轰炸机要跑，苦于已经没有炮弹了，便急忙开足马力要朝鬼子飞机撞上去，被诸上校阻止了，喝令他立即返航，这次先让小鬼子跑了，以后有的是机会干掉他们的！
当诸上校他们的战斗机胜利返航之时，地面上的战斗正打得热闹，双方士兵打成了一团，被围困的鬼子要向跑出去，便拼命的不断朝包围圈外突击过来，但一次次被中队给打了下来，小鬼子除了在阵地上留下来一大堆尸体外，什么也没占到任何便宜。
此刻的诸上校想着能够为地面上的步兵兄弟们出把力多好啊，可此时飞机带来的那些炮弹早就打光了，没有炮弹如何能够帮助步兵兄弟们狠揍地面上的那些左冲右突的小鬼子呢？
诸上校灵机一动，急忙驾驶着战斗机朝下面的鬼子队伍俯冲下来，没有机炮炮弹了，就用战斗机来吓唬一下鬼子步兵也好的，最起码这样能够再次摧毁那些小鬼子的战斗信心，为自己中人打打气加油吧。
果然，地面上的那些拼命挖坑的鬼子步兵一看半空中有战斗机俯冲下来，吓得赶紧扔掉工兵铲朝后面就跑，其余的鬼子则急忙趴在地上躲避，当他们发现这些俯冲下来的战斗机没有扫射下来机炮炮弹后，便急忙举起手中的三八大盖朝半空中连射，但这些零散的枪弹哪里能够打得着诸上校他们的战斗机啊，不一会儿，这些战斗机就全部拉升至高空云层，扭扭屁股朝周口方向返航回去了，诸上校这时候就后悔当初应该要多带些炮弹的，这么着也得带上手榴弹的，刚才俯冲下去的当口，往地面上的那些鬼子堆里扔下去几颗手榴弹那是怎么样的场面？
还没等鬼子步兵重新拿起工兵铲挖坑，外面冲进来的中队士兵已经赶到了，小鬼子步兵在那些鬼子军曹的吆喝下，趴在地上拼命朝冲来的中队还击着，但很快就被对面打来的密集枪弹给淹没了，阵地上留下来多具鬼子尸体，阵地被中队攻占，躺在地上几个没死透的鬼子军曹还想挣扎着起来顽抗，被冲进来的中国士兵一阵乱射，打成了马蜂窝，去日本见他那敬爱的天照大神去也。
这群本来想着要挖坑这里坚守的鬼子几乎全部被冲上来的中给消灭，包围圈越来越小，矶谷鬼子不断接到手下鬼子部队被中队包围歼灭的消息，气得不断大骂着手下鬼子无能，还是那个鬼子参谋长劝他道：“师团长阁下，都这个时候了，骂属下没有用了，敌众我寡，赶紧挖坑固守阵地，死守待援吧！”
剩下来的鬼子在运河岸边拼命挖坑起来，但这个地方的土质由于靠近运河，用工兵铲往下面一挖就出水，挖个一两米的坑，这水一下子就淹没了整个坑，为了活命，小鬼子们没办法，只得一边挖坑，一面往外面排水！