阿巴泰攻克了临朐县之后，留下二儿子博和讬带领五千人马，同时还留给他二十门火炮，守住临朐县，然后带领着博洛、岳乐返回头去，进攻青州。
说实话，自从跟随商毅以来，商家军一直都是战无不胜、攻无不克，在南下平乱的战斗中，也有几次独自领军作战的机会，毎一次都很圆满的完成了任务，可以算是商毅手下的首席大将，被商毅委以山东战区的重任之后，又成功击败了清军对山东的第一次进攻。
这一系列的成功，也使周少桓产生了一些自满心理，认为打仗也就不过如此了，也开始以名将而自居了。而现在周少桓这才知道，和阿巴泰这样身经百战的宿将相比，自己确实还是嫩了一点。以前的胜利，一方面是因为火器犀利，另一方面也是事先有商毅布置好了战术，但轮到自己独当一面的时候，才发现还有许多不足之处。
但现在己经来不及后悔了，因为阿巴泰也正式开始向青州发动进攻，当务之及还是守住青州，相信穆陵关的童大勇也不会坐视不管，他一定尽全力复夺临朐县，然后再来救援青州。同时周少桓对自己能够守住青州也还是充满了信心，现在青州城里可是有一百五十火炮，九千多支火枪，这块硬骨头，可也不好啃。
就在清军攻克了临朐县的第二天，阿巴泰就出动人马，对青州城展开了进攻。
阿巴泰站在指挥台上，向商家军的阵地看去，商家军沒有守在城里，而是出城布阵迎战清军，到是有些出乎阿巴泰的意料之外。但阿巴泰只能看见远外灰蒙蒙的一片，一方面是离得太远，二来阿巴泰毕竟是年过五旬的人了，不能和年轻人相比，不过商家军的战线展开的很宽，横向展开足有数百步宽，当然商家军的这个特点，早在两年以前，阿巴泰就知道了。
因为听上一战的败军说过，商家军也有相当数量的重型火炮，射程及远，而且还是用的开花弹，杀伤力极大，因此为了保险起见，阿巴泰也把自已的指挥台设在离商家军阵地千步以外，虽然付出的代价是在这个距离上，对商家军的阵地根本就看不清楚，但也只能如此了，自己的安全还是第一位的。
看了一会儿之后，阿巴泰也立刻下令，命李率泰汉军将火炮推出去，先商家军展开火炮攻击。这也是清军少有的战术，一般在开战之初就使用火炮攻击，只有在攻城战中才会使用的。这也说明，和商家军交手多了以后，清军的战术也开始发生了一些变亿。
随着阿巴泰的下令，清军纷纷将火炮推出阵列。清军的火炮发展方向和明朝差不多，都是重视重型火炮，而忽略中轻型火炮，因此这一百余门火炮中，除了三十四门红夷大炮以外，另外六十多门火炮中，也有三四十门是中重型火炮，这时都在阵前排列好，并且在每门火炮前又放置了一排木栅，用来抵挡敌人的火炮。然后清军的炮手们脱去炮衣，开始校准目标、填装弹药。
不过阿巴泰看不清商家军的情况，但商家军却可以通过望远镜，把清军的动静看得十分清楚，见清军推出了近百余门火炮，也确实把周少桓吓了一跳，虽然青州城里有一百五十门火炮，但因为商家军要同时防守南北两个方向，这时在阵地上只有五十门火炮，其中重型火炮只有八门。因此在这个局部的战场上，火炮的数量要比清军少得多。
于是周少桓赶忙下令，首先把留城里的预备火炮全部运到南城来，并且又从北线调三十门火炮过来，包括北线所有的重型火炮，都集中到南线来。然后又下令，阵地上的所有火炮立刻都开火，向清军开炮进攻。
因为商家军的火炮都早己排好了阵势，因此在周少桓下令之后，炮手们也立刻行动，填药点火开炮。