南阳古称宛城，位于河南省西南部，与湖北省、陕西接壤，是长江流域和黄河流域的交界地区，因地处伏牛山以南，汉水之北而得名。东汉时期为光武帝刘秀的发迹之地，因此又有“南都”、“帝乡”之称。眀朝建立之后，朱元璋封二十三子朱桱为唐定王，在南阳定据，在南阳城内建造了规模宏大的唐王府，当然现在唐王府成了耿仲明在南阳的住所和处理公务的地方。
得知中华军真的向南阳发动进攻，耿仲明也十分害怕，一面调遣兵力，加强城防，并且对守城的士兵许下了重赏：有斩首中华军士兵一级者，赏银二十两；受伤者赏银十两，阵亡者发恤银三十两；而出战不利，畏刀避枪，不拼死力战者，一率斩首。一面又遣人去向石廷柱求救，几乎都是在挨求石廷柱，念在一殿之臣，共同为朝廷效力，务必要来救援南阳。
好在是南阳历来都是河南、湖北、陕西三省交界的战略要地，因此城防建设十分坚固，比邓州更好，而且三面环山、一面临河，地势也十分险要，不仅城外的护城河面宽水深，而城墙分为內外两城，外城墙的普遍高度都在三丈以上，确定是一座坚城。
尽管中华军并不害怕攻城，但南阳城的护城河非常令人头疼，因为南阳的护城河直通白河，河面宽达数十丈，还要用填平的办法，显然是不行的，只能用船筏一类的工具强渡护城河，然后才能对城墙发动进攻。好在是中华军在等待的时间里，也没有闲着，砍伐了大量的树木，大军到达南阳之后，立刻就开始扎起木筏来了。
两天之后，一共扎好了两百余个木筏，中华军也对南阳发动了进攻。
因为南阳的东边是白河，北边是百重山，因为中华军的主攻方向是西、南两面。在第一天里，付责主攻南阳的，是第六军的第九师、十八师。两个师的部队首先将火炮都架在护城河，对着南阳城展开炮击，而爆破队在炮火的掩护下，乘坐着木筏，向南阳城逼近过去。
南阳城的城墙要比邓州高厚得多，而且有了邓州的经验之后，清军也有了一定的准备，将数量有限的火炮架在城垛口上，两侧和顶上都用木栅竖起，周围在堆一些砂装，形成了一个简易的小碉堡，到是可以防住开花弹的爆炸，可以开火轰击，而清兵的弓箭手则都退后到相对安全的位置，采用抛射的办法，向城下放箭。因此中华军的火炮虽然猛烈，但并不能完全压制住清军的反击之力。
但清军对城下的打击也并不强，而且爆破车上也都有安装了挡板，可以防住一定的箭矢，当然在渡河、以及上岸突进的过程，也有一些爆破的士兵中箭中炮，但最终还是将大部的爆破车推到了南阳城的城墙边。
随时几次巨大的爆炸声，南阳城西南两面的城墙也都被炸开了几个大小不等的缺口。但就在这时，中华军的突击却发生了一些意外，因为这还是中华军比较少遇，突击队首先要渡过护城河，才能抢占缺口的情况，因此在爆破队出发之后，突击队都留在护城河边，等着爆破成功之后，才开始渡河。
但数十丈宽的距离，如果是在平地，突击队只用几秒钟的时间就可以通过，而乘木筏度河，却需要几分钟的时间，虽然这段时间也不算长，但也足以让守城的清军反应过来，首先守住缺口。而且这次清军也做了一些准备，因此在缺口被炸开之后，马上有清兵用砂袋将缺口堵住，并且在缺口处派遣了守卫的士兵。
等中华军的突击队渡过护城河之后，清军已经牢牢的堵住了城墙的缺口，突击队只能向缺口发动强攻。
尽管中华军的士兵表现得非常英勇，而且在火力、射击上也占有绝对的优势，但清兵一来是有重赏激励，二来耿仲明也亲自持，在城中督战，凡事有作战不利者，立刻当场斩首，在赏罚的双管齐下的动员下，清兵也在拼力死战，守住缺口，前排的士兵倒下之后，后排的士兵马上就补上来，几乎是寸步不让。于是双方也在几个城墙的缺口地方，也展开了激烈的争夺战。