管亥大军攻下泰山郡之后就以泰山郡为大本营，四处攻伐，夏侯兰早就看准了这个要害，于是星夜奔袭，留在泰山郡大本营的都是些妇孺老弱，根本无力防守。
好在夏侯兰和张南都不是嗜杀之人，见黄巾军毫不还手，也没有大开杀戒，而是派人监视起来，并与留守黄巾军的渠帅谈判。
因为张宁已经公开归顺姜盛，这些黄巾军对夏侯兰他们多少也有些归属感，其实青州黄巾也都看到乐安和冀州的繁荣，百姓的富足，那些流民迁徙到乐安之后，生活都有了很大改善，青州黄巾也多少有些向往，只是管亥势力膨胀之后不愿意寄人篱下而已。
他们见夏侯兰军军纪严明，对这些老弱妇孺秋毫无犯，心里也都没了抵触心理，主动接纳夏侯兰军的将士到家中休息。
夏侯兰担心这些黄巾军有所图谋，严令将士恪守军纪，自行扎营休整，夜里还派出千人的巡逻队，以防不测。
消息传到管亥耳中，无异于晴天霹雳，泰山郡大本营被夏侯兰攻占，管亥麾下这十多万黄巾军将士该如何生存？
现在包围刘岱已经好多天了，就此撤回真是心有不甘，于是管亥击鼓进军，想速战速决。
刘岱军现在士气低迷，军粮也快要断顿了，在这个时候，管亥的十万大军发动决战，对于刘岱来说，简直就是灭顶之灾。
疲于应战的刘岱军很快就被杀败，刘岱在突围过程中被管亥麾下将领斩杀，刘岱既死，兖州官军立即作鸟兽散，瞬间土崩瓦解。
曹操闻言刘岱被斩，惊得茶饭不思，于是全军出动，分四路围杀管亥军，徐州牧陶谦得知刘岱被黄巾所害，义愤填膺，令麾下孙观、臧霸二将自青州与徐州交界地带的琅琊国出兵讨伐管亥黄巾军，兖州、青州各郡县也相继出兵。
管亥虽说斩了刘岱，战果颇丰，但同时也陷入了被群起而攻的境地，他记挂泰山大本营的安危，于是率部昼夜撤军。
行至鲁国与泰山郡交界的卞县时，管亥军被曹操军、臧霸军左右夹攻，管亥率军苦战一日，死伤两万余人，粮草物资皆被毁，余者杀出一条血路，直奔泰山大本营而来。
管亥登高查探前方情况，却见“夏侯”的旗号迎风飘扬，他摸不清这是曹操部下夏侯惇、夏侯渊还是姜盛部下夏侯兰，暂时停止了行军。
却听得后边杀声震天，原来是曹军追杀而来，管亥顾不得多想，挥军往前进攻，到得附近，见对面是夏侯兰的队伍，兵力稍弱，于是挥军杀了过去。
夏侯兰兵力虽少，但都是装备精良的轻骑兵，对以步兵为主的管亥军来说，实在是劲敌，生死存亡之际，管亥也只能硬着头皮上了。
两军一交战，高下立判。夏侯兰军士气如虹，斗志昂扬，而管亥麾下黄巾军粮草断绝，又接连败阵，早已如惊弓之鸟，不敢应战，夏侯兰直奔管亥而来，管亥见大势已去，仅率数百亲兵往北逃窜。
夏侯兰暗叫胜的侥幸，若是管亥坚持指挥作战，以八比一的战力对阵夏侯兰，取胜也相当容易，但战场局势就是这样，打到惨烈的时候，才能考验意志，很明显，管亥意志上败了，导致了优势兵力败于万余人的夏侯兰部。