于禁军本来大部分是骑兵，因为渡船很小，所以战马都没有渡河，在浓雾中进攻更加隐秘，当杀入大营的时候，王方军才发现。
于禁麾下将士卯足了劲，组着阵型四处砍杀，那些慌不择路的敌军无心抵抗，只恨爹娘少生了两条腿，四散奔逃起来，而于禁的这部分将士不为所动，阵型不乱，逐个营帐搜索，搜索过的营帐直接一把火烧了。
城中的王方听得城外的动静，连忙登城观察，但雾实在是太浓厚了，根本看不到城外的情况，王方大急，城外可是有三万多兵马，听这动静不太对。
正如他所担心的，西凉军用来示警告急的响箭射上了半空，王方急忙击鼓聚将，准备派兵出城支援，行军司马连忙劝阻，须防县城有失。
王方想了想也对，于是就令全军守紧门户，防止敌人趁机攻城。
于禁在城外等着城中守军出城来救，却见城中毫无动静，觉得城中之敌救援的可能性不太大，于是带着将士加入到城外敌营的战斗中去。
果然如于禁所料，浓雾完全消散的时候，城外大营的战斗已经结束，遍地是王方军的尸首，化为灰烬的营帐随处可见，还在冒着青烟。
王方这回看清了城外的情况，大为恼火，早知道敌人目标在城外大营，就挥军去救了，可现在说什么都晚了。
于禁损失了三千多人，而斩敌数却是己方伤亡数的八倍，侥幸逃脱的敌军已经不见了踪影，无法再形成战斗力了，于禁当机立断，组织攻城。
王方军对城外大营的情况颇为惊惧，见四面八方的冀州兵攻城来了，惊慌不已，手忙脚乱地布置防御。
王方军中有不少投石机原材料，本来是想渡河之后收复被冀州军占领的城池，现在却被于禁的将士缴获了，正好用来攻城。
一番激烈的战斗过后，王方率五千残兵败将逃出西门，沿着黄河南岸直奔荥阳去了。
于禁率军入城，斩杀了几波负隅顽抗的守军，其余守军无心作战，纷纷投降，于禁是照单全收，出去伤病残疾，累计获兵六千八百多人，其中小部分是西凉兵，绝大多数都是司隶校尉部的青壮兵卒。
于禁把这些降兵分配到各部军中，防止他们串联反水，然后销毁了城中的防御物资。又令全军从缴获的物资中进行补充，剩下的粮食由卷县县令负责分发给百姓。
收拾妥当之后，于禁军撤离了卷县，借助渔民的渡船回到了黄河北岸，很多百姓夹道挽留，但军令如山，于禁只得辞别百姓，退回北岸。
正如荀彧所预料的那样，李傕得知王方被冀州军打败，传令周围各郡县的兵马北上卷县报仇，但卷县早已人去城空，不见一个冀州兵的影子，于禁也幸亏撤离，要不然就要陷入近十万大军的合围。
曹仁得知李傕急了眼而集中兵力北上，感到机不可失，就与李典半路截杀，李傕军被拦腰截断，首尾不能相顾，被李典和曹仁两军杀得大败，狼狈西撤，幸得王方及时来救，才稳住了阵脚。
曹仁还想继续进军，但收到了曹操发来的军令，万般惋惜之下，只得撤回陈留郡，任由李傕军西去。