第33集团军总部，调动了第59军2个师，虎贲军2个师，部分军直属部队，总共57000人，发动了秋季攻势作战。
在制定作战计划的时候，徐飞虎首先提出要打大仗。他说道：“经过了这一段时间的整训，部队充实了编制，装备了大量的新式武器，战斗力大大提升，要打，就打大仗，进攻济南。”
赵登禹也认为，目前日军在山东的实力不强，只有第十二军直属部队和一些守备部队，野战部队只有土肥原的第十四师团一个旅团，咱们的兵力已经超过了日军的三倍，拿下整个山东都不成问题。
大家的意见也是倾向于打大仗。
夏天潮不同意，他问道：“我相信，打下济南，甚至打下整个山东都行。可是，打下以后怎么办？日军调集重兵，咱们还是守不住，一场大战下来，部队损失惨重，到手的地方也会丢掉。
而且，鬼子的重兵不会只停留在夺回失去的地方，他们要是大举进攻根据地。咱们的部队分散在各个地方，又刚刚经历了大战。连守住根据地的力量都没有了。”
张自忠同意夏天潮的意见，他说道：“急功近利不适合咱们，咱们的家底太薄，只能稳步发展。”
最后，集团军把这次作战的目标，定位夺取宁阳、汶上、巨野、和单县四座县城，其它的目标为一些村镇。
为了锻炼部队，全部采用大炮打蚊子的战术。每攻击一个目标，必须要调集至少是4倍以上的兵力。
战役于10月21日正式打响了。
徐飞虎、赵登禹、梁国栋，李坤各自带着一个突击集团，按照预定的计划进行突破。
张自忠率领两个师的部队，进驻兖州，监视济南和青岛方向的敌人。
济南第十二军司令部。
尾高龟藏经过这一段时间的调查，已经查明了第35集团军的基本情况。他将这个情况，报告给了华北方面军司令部。日军已经知道了夏天潮就在枣庄一带。
日军大本营开始计划对夏天潮部进行清剿。但是目前河南战事紧张，山西又牵制了华北方面军大部分兵力，山东地区暂时无力应付。
华北方面军给尾高龟藏的命令是，坚守济南、青岛、泰安和莱芜一线，暂时对夏天部采取守势。同时，已经上报大本营，并报请天皇陛下批准，从本土向山东增兵。
10月23日，第35集团军各部，都已经完成了战役目标。由于中小县城，日军主动撤退。各部顺势占领了成武、梁山、郓城、东平。至10月25日，战役结束。
此次攻势作战，第33集团军共歼灭日伪军8500余人，占领了包括7座县城的广大地区。
这个胜利再次在全国引起轰动。
军委会却高兴不起来。
李宗仁说道：“夏天潮在山东发动了攻势，可是一点儿也没有缓解武汉方面的压力。”
白崇禧也说道：“河南方向、山西方向日军仍然攻势如潮。怎么就山东能打胜仗？”