时值东汉末年，当时朝廷腐败、宦官外戚争斗不止、边疆战事不断，国势日趋疲弱，又因全国大旱，颗粒不收而赋税不减，走投无路的贫苦农民在巨鹿人张角的号令下，纷纷揭竿而起，他们头扎黄巾，高喊“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，向官僚地主发动了猛烈攻击。
在此之前张角创立太平道，以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了威望，信众多达数十万。张角利用他在民众中的威望，将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为三十六方，大方万余人，小方六七千人；每方设一渠帅，诸如卞喜，何以，周仓，波才，孙仲，高升，张角，张曼成，张梁，张闿，张燕，张宝，眭固，程远志，廖化，管亥，裴元绍，赵弘，刘辟，邓茂，韩忠，韩厥，严正，龚都等，由他统一指挥，为大规模的起义做好了准备，意图推翻汉朝，并建立由黄巾军统治的的新天下。
朝廷方面慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师；又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防；下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
而另一方面又发精兵镇压各地乱事：卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军，朱儁又上表招募下邳的孙坚为佐军司马，带同乡里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出发与朱儁军连军。