永乐十一年，大明朝廷将统治思州思南地区已经长达八百多年的田氏土司一举灭掉，将思州思南地区改土归流设立八府之后，贵州的世袭土司领主们老实了一百多年。
朝廷让他们上贡纳赋就上贡纳赋，让他们出兵打谁，他们就出兵打谁，朝廷也一直找不到借口收拾他们。
但是到了万历年间，继任播州宣慰司宣慰使的杨应龙，在跟着四川的官军平定四川松潘地区少数民族叛乱的时候，发现四川卫所军备废弛，官军虚弱不堪，根本比不上自己手下的苗兵。
因此，在平定了松潘地区的叛乱之后，杨应龙的野心开始膨胀，不仅开始违制扩建宫殿，擅自雕龙画凤，擅自使用太监宦官，而且对于朝廷的征调开始不服从了，该上缴的贡赋也不按期按额上缴了，时不时地还要出兵抢掠周边一番。
这种情况当然很快就被报告上去了。
万历皇帝听了自然十分不爽，但是当时朝廷正准备出兵朝鲜，与侵犯朝鲜的倭寇作战，所以对于杨应龙比较忍让克制，杨应龙认罪之后，朝廷只是处罚了事。
但是朝廷的忍让换来的，却是杨应龙的得寸进尺。
万历二十年，大明朝廷出兵朝鲜，同时征调杨应龙的播州兵赴朝作战，杨应龙觉得时机到了，于是抗拒不从，并趁机造反。
大明朝一边在朝鲜全力与日本人开战，另一边则在后方调集大军与杨应龙麾下的播州壮苗土兵作战。
与日本人在朝鲜的战争，前后打了八年，而在这八年中，对杨应龙的围剿也没有停下来，同样是打了八年之久。
当朝鲜的倭乱平定之后，大明官军主力很快进入西南，杨应龙也迎来了他注定灭亡的命运。
万历二十八年夏，朝廷平倭名将刘綎率军攻破娄山关，攻入杨应龙的老巢海龙屯，然后大开杀戒，播州宣慰司所辖五司及附叛七姓土司，被杀者两万余人。
杨应龙本人自杀，其弟杨兆龙、儿子杨朝栋等子弟亲族六十九人被押赴大明京师，全部凌迟处死。
作为万历三大征之一的播州之役胜利结束后，大明朝廷顺势在播州搞了改土归流，将播州杨氏这个在播州这个独立王国世袭统治作威作福了九百余年的土司家族，斩草除根。
从那以后，朝廷将播州宣慰司改为遵义，设立府县，改土归流，至此播州或者说遵义，方才正式纳入大明朝廷的直接管辖之下。
大明朝廷平了播州杨氏之后改土归流，自然令乌江上游以鸭池河为界的水西安氏和水东宋氏心里非常的不安。
不过此时因为朝廷占据了贵阳，正处在水西和水东的中间，这两家不敢有什么不轨之举。
然而大明朝廷平了播州杨氏，并且在播州宣慰司改土归流的做法，同样大大地刺激了与播州紧邻的四川永宁宣抚司彝族土司首领，即永宁宣抚使奢崇明，自此奢崇明开始生出反明自立之心。
天启元年，朝廷官军又一次大败于辽东建虏之手，辽东形势恶化，朝廷紧急抽调西南土司的彝兵和苗兵北上作战。
四川石柱土司秦良玉家的土家族白杆兵，立刻奉旨北上，使得朝廷对于永宁宣抚司的奢家失去了有力的牵制。
同在征调之列的永宁土司奢崇明，在其弟奢崇辉、其子奢寅和女婿樊龙等人的支持下，以北上辽东为名征集大军，然后迅速北上，攻陷了重庆，并将前来犒师的四川巡抚徐可求以及朝廷派设重庆的大小官员，全数杀死祭旗。
随后，奢崇明自号“大梁王”（不清楚大梁王这个称号到底好在哪儿），正式起兵叛乱，整个西南也随之大乱。
奢崇明举起造反之后，企图割据四川，所以攻陷重庆之后没多久，就亲率大军去攻成都，包围了成都。
由于此时西南的兵力几乎抽调一空，所以奢家的彝族兵在四川地面上所向披靡，很快就拿下几乎整个川东府县。
紧邻永宁宣抚司奢家地盘的水西安氏，因为与奢家同属彝族，而且与奢氏世代通婚，世世代代都是甥舅关系，所以很快就跟着一起造反，出兵支援奢家了。
与水西安氏一河之隔的水东宋氏土司首领，刚刚得到了朝廷册封袭职的贵州水东宣慰使宋万化，也瞅准了这个时机，迅速起兵造反，突然包围了贵阳。
水东宋氏与水西安氏合兵，前后围攻贵阳长达十个月之久，使得城中粮尽，人相食。
而彼时前任贵州巡抚李枟，因为对水西之乱镇压不力而遭朝中御史弹劾，免职离任，但还没有来得及出城，而新任贵州王三善正在赶来上任的途中，贵阳城中正是群龙无首的时候。