日军占领武汉和广州后，蒋介石明白南昌处于南北敌人的夹击之中，日军进攻南昌只是早晚的事。而且，他知道南北敌人的装备jīng良，南昌不一定能守得住。他本不想在南昌和日军作过多纠缠，可是，面对着越来越小的地盘和全国人民的呼声骂声，他必须要在南昌和日军作一次生死搏斗。因此，蒋介石从撤出武汉后，就多次发电报给薛岳，命令他全力守南昌，不要有丝毫的怠慢。
薛岳认为，日军虽然攻占了武汉，但在南浔路损失较大，起码要休整到4月，才有力量进攻南昌。他将自己的分析告诉第十九集团军司令罗卓英，要他担任前敌总司令，率部在南昌以北构筑坚固工事。
薛岳考虑到南昌以北的守军有12个军30个师，单位多，黄埔一、二期的高级军官也不少。他怕这些人不听罗卓英的指挥，便亲自在南昌召开师以上单位协tiáo会议，研究作战方案，最后确定的部署是：宋肯堂的第三十二军防守南浔铁路的两侧，包括铁路以东的鄱阳湖沿岸；夏楚中的第七十九军，防守南浔铁路以西至潦水两岸；刘多荃的第四十九军，防守虬津市的修水南岸；李觉的第七十军，防守白槎、柘林的修水南岸；夏首勋的第七十八军防守箬溪的修水南岸地区；彭位二的第七十三军防守武宁以东修水以北的建口、金jī山口一带；李玉堂的第八军防守武宁城；俞济时的第七十四军防守高安至清江（漳树）公路上莲花塘；卢汉的第一集团军防守奉新、高安以西至宜未、上高之间地区。总计25个师，战线绵亘580余公里，东起鄱阳湖，西至洞庭湖，南起长沙，北至武汉。涉及30多个县的广阔战场。薛岳的这个方案，由于防线过宽，造成了兵力分散，加上缺乏飞机的侦察，对日军在德安、永修集结大批坦克的情况一无所知，对冈村宁次的兵力部署以及战术特点更是一无所知。
1月底，中国jūn_duì 的防御重点放在修水河，在200多里的河边筑起了坚固的防御工事。3月，江西连日bào雨，鄂赣边界的幕阜山山水如瀑布般冲向修水河，河水在短短的半个月上涨了四米多高，中国jūn_duì 在此辛辛苦苦构筑的工事，全部泡在了河水中。罗卓英错误地判断敌人的进攻方向来自武汉，又下令在九岭山下构筑防御工事。由于判断上的失误，为冈村宁次进攻南昌提供了机会。
3月20日午后2时许，冈村宁次坐着吉普车，到了德安西北的聂桥开设指挥所。4时许，日军布防在沦海、江益、燕坊、梅棠之间的炮兵突然开火，200多门火炮连续轰击了三个小时，中国jūn_duì 的防御工事在炮火中毁于一旦，灰尘如雾，遮掩了半边天。这时的罗卓英才如梦初醒，明白了敌人的动机和目标。但是，他又犯了一个判断上的错误，认为此时已近黄昏，没有洞察出敌人在这时发起攻击的目的。犹豫之际，两万日军和135辆坦克开始qiáng渡修水河口。由于日军频频发射烟幕弹，守军第七十九军、第四十九军阵地浓烟滚滚，烽火漫天，将兵们的视线极差，无法弄清敌人的动向。当敌人的坦克冲到面前时，他们才一个个目瞪口呆。那时，中国jūn_duì 的坦克极少，前面说了，那些金贵的坦克都在胡宗南部队里当宝贝供着呢。所以，很多士兵都不知道眼前的这些怪物是什么东西，问当官的，当官的也摇摇头说不知道。
第二天早上7时10分，天空出现了三颗红sè信号弹，这是冈村宁次事先规定的报告渡河成功的信号。坦克之后，第一○六师团先头部队最先登岸，即与防守在修水南岸第一线的守军第七十六师、第一○五师发生了激烈的战斗。可是，战斗只持续了十分钟，日军就轻易地取得了守军的阵地。此时，日军工兵架设的船桥也已完工，大批量的日军从船桥上开了过来。接着，大炮、卡车源源不断地经过船桥，向南昌方向bī近。
几乎是在同一时间内，日军的第一○一师团在永修以东的涂家埠渡河成功。由于日军的炮火猛烈，守军第四十二师阵地被摧毁，毫无还手之力，五分钟时间就顺利地过了河，半小时就攻占了大塘、金桥、新祺周，坦克以每小时40公里的速度，向南昌推进。
12点50分，第一○六师团、第一○一师团，分别占领了岭下桥、安义、乾洲。这时的罗卓英才明白了敌人的真正企图，立即下令炸毁了奉新大桥，将日军阻挡在河北。接着，他又下令第九师、第一一八师，火速向南昌右翼增援。但此时天公不作美，大雨滂沱，道路泥泞，官兵们一步三滑地行走在泥水中，速度十分缓慢。