(5)孙连仲的第二集团军守桐柏山以北地区。
第五战区主力转到外线后，5月2日，日军三个师团兵力在飞机掩护下，兵分左中右三路，向襄阳东岸的川军第二十九集团军猛攻，川军招架不住，向大洪山溃退。李宗仁得知日军攻势凌厉，目的是直扑黄琪翔的第十一集团军，便打电话通知黄北撤，以免被围。黄琪翔接电话后，指挥第九十二军、第八十四军且战且走。日军一下子咬住桂系第一七三师不放，师长钟毅为掩护友军撤退，想以一个团在前拖住敌人，让后面两个团后撤，不料整个师在半小时内被日军围住，激战不到一小时，从师长到伙夫，全部在新野县阵亡。第一七三师虽全部阵亡，但为主力转移赢得了时间，战区长官部和黄琪翔部全部突出包围圈。
三天后，李宗仁根据各方面情报，得知日军桑木联队在新野休整，命令黄琪翔以迅速秘密动作，直扑新野。黄率领两个师，采取两翼包围战法，包围了这股日军。桑木见中国jūn_duì 人数比他们多出几倍，见势不妙，向东南撤退，黄部追击途中，收复了枣阳。
日军大部队救援桑木联队，集中两个师5万人追击黄琪翔部。李宗仁命令张自忠率第三十三集团军渡过襄河，将襄河东岸之敌拦腰斩断。张自忠部地处襄河西岸，襄河水深，一时找不到渡船，张自忠先率领总司令部及直属特务营和第七十四师两个团，游过河，到了东岸。谁知刚一上岸，日军大队人马就冲了过来，兵分两路夹击张部。随行人员见敌众我寡，难以突围，劝张自忠化装成农民突围。但张自忠已下定必死决心，想拖住这股日军，让后续部队来歼灭。后续部队被敌人阻击在河西，一时过不来，张自忠和河东的所有部队，全部牺牲。
张自忠将军牺牲的噩耗传开后，全国上下为之震悼。其灵柩在转运过程中，沿途各界纷纷迎灵致祭。当运灵专lún驶抵重庆朝天门码头时，蒋介石带领军政要员齐往迎接。国民政府接连发出通电、褒扬令、入祀烈令、荣哀状，并特颁恤金10万元，决定举行国葬，追晋张为陆军上将。不久，将张将军安葬于重庆著名风景区——北碚梅花山麓。全国其他各大城市也都先后举行了追悼、公祭仪式。国共两党负责人和各界人士，纷纷为张将军的殉国而题诗、作词、写挽联。8月15日下午，延安各界代表1000余人，齐集中央大礼堂，举行隆重的追悼大会。中共中央领导人毛泽东、朱德、周恩来等都送了挽词。毛主席的挽词是“尽忠报国”。大会宣读的祭文庄严地说：“将军之伟绩，一战淝水，再战临沂，三战徐州，四战随枣，鞠躬尽瘁，卒以身殉，全国人民，同声悲悼！”“将军之英勇奋战，足以斥责那班贪生怕死之徒，将军之为国牺牲，足以打击那班投降妥协之辈。”“一怀之奠，岂止泪洒同情，万众之心，实欲驱除bào日。”这一祭文，表达了亿万爱国同胞的心意。朱总司令代表八路军指战员献了花圈并作了重要讲话，他号召全国将士学习张将军的爱国主义jīng神，不怕死，不谋私，坚持团结，坚持抗战，为国家独立，为民族解放，为战胜侵略者而英勇奋斗！
为民族而献身的英雄，人民是永远忘不了他们的。为了缅怀张自忠烈士，全国各地先后建立了许多纪念樗和设施。如在将军安葬处的梅花山麓，建了烈士陵园，立有墓碑和墓表；在将军殉国处的十里长山，建有“张上将自忠殉国处”纪念碑和“张上将同难官兵公墓”；在宜城县刘猴镇、南漳县武安镇及北京、天津，都设有“张公祠”；在北京、天津、汉口、徐州、济南、上海等大城市，均设立了“张自忠路”。
却说阿南的这次扫荡计划分两步，第一步是于5月1日至5月20日，扫荡随枣地区第五战区，第二步是5月20日以后，转向宜昌方向扫荡。阿南消灭了张自忠及七十四师，欣喜万分，认为第五战区的主力已被他消灭得差不多了，该执行第二步计划了，便命令部队分期分批向宜昌转移。
情报到了李宗仁手中，他立即命令部队闪开正面进行侧击，尤其多在夜间袭击敌人，5月20日半夜，第三师团二三三联队在白河梁家嘴渡河，当行至河中心时，遭到埋伏在此的汤恩伯部伏击，轻重机枪、步枪、掷弹筒、迫击炮一齐开火。敌人突遭密集火力袭击，被击毙300余人，其中包括联队长神崎哲次郎大佐。
阿南不敢恋战，在第二三三联队大部被歼后，命令部队不停顿地向宜昌第六战区主力进攻。李宗仁命令一部固守唐河一线，着主力尾击日军。日军在前后夹击下，十分恼火，猛地tiáo转头，攻击第五战区。李宗仁下令各部分散作战，阿南见找不到主力