白崇禧和黄旭初成立了广西建设研究会。以研究会为基础，大量招揽各方进步人士，借此与各党派建立联系，以壮大桂系的政治势力。
果然，广西建设研究会一挂牌，各方进步人士便纷纷从敌占区和敌后各城市涌向桂林。白崇禧从联共反蒋需要出发，允许中共在桂林建立八路军办事处，还允许中共在桂林设立文化机构。不少文化人和爱国民主人士，从全国各地相继来到桂林。一时间，桂林的进步团体、文化宣传机构，如雨后春笋般蓬勃发展起来，各种报刊杂志纷纷出版发行。据不完全统计，1939年至1940年间，先后在桂林创刊和发行的报纸有13家之多，出版社达82家之多，印刷厂有33个，出版杂志达150余种，出版的文艺书籍1500种，进步文学团体就有40多个。郭沫若、夏衍、田汉、范长江、白杨、张瑞芳等著名作家、记者、演员都在这里频繁活动，可谓人才荟萃，盛极一时，是国民党统治区独一无二的抗日文化中心，著名的文化城。
1938年11月，日军准备开辟华南战场，用军舰运兵，经北部湾，在企沙港、龙门港登陆，企图北上截断我西南国际交通线。
这是日军在华最高军事指挥机关中国派遣军，以第五师团、台湾旅团与一部分海军组成的。第五师团官兵大部分是广岛人，他们从旅顺港登上军舰，经过广岛时，今村师团长为保守机密，不许任何官兵上甲板观望家乡。军舰经过台湾，秘密地将台湾旅团1万多人接上舰。尽管他们的保密工作做得好，但还是被人发现了，70多艘军舰行驶到北部湾海域，被一架英军飞机发现，及时发电报向桂林行营的白崇禧报告。白崇禧一面向重庆统帅部报告，等候指令，一面组织部队拦截。
在南宁以南布防的是第十六集团军总司令夏威的第三十一军、第四十六军，这两个军恰好是桂系的，第三十一军在台儿庄战役中，在蚌埠打阻击，伤亡过半，返回广西补兵。第四十六军是以第三十一军一部分骨干新建的。这两个军接到白崇禧的命令后，立即南下，层层阻击。第五师团在旅顺训练了整整两年，台湾旅团也训练了三年，官兵的战术和单兵动作十分娴熟，加上武器jīng良，他们一登陆，就发动了凌厉攻势。桂系这两军骨干经过台儿庄锻炼，虽然战斗力也不弱，但毕竟新兵多，军事素质还没来得及提高，根本不是日军的对手，只好眼睁睁地看着他们肆虐横行，杀人放火，而不敢制止。因此，日军北上钦州，11月24日，就轻易地占领了省会南宁，29日隆重举行入城仪式。12月17日，日军准备进攻龙州和边境镇南关。白崇禧虽然发动民众破路和途中阻击，日军却边修路边作战，20日占领了龙州和镇南关。这里是中国通向越南的必经之道，国际援助物资从这里入口，日军在镇南关得到了从美国运来的物资，汽车120辆、汽油85万加仑，还有大量枪支、军服、炸药等。他们以为是中国jūn_duì 的统统拿走，运不走的，便一把火烧个jīng光。后来，美国人知道后，作为向日本宣战的一条理由。
蒋介石天天拿着情报对照地图，越看越紧张，日军从南面进攻，目的显然有两点，一是截断我国际交通线，二是进窥滇、黔，与西进日军包围重庆。照这样的速度下去，日军攻占重庆已是指日可待了。