就在这时，蒋介石又来了一份电报，大意是第一步中国远征军要以保卫腊戍为主要目标，第二步要把jīng力放在经营八莫、密支那后方。史迪威本来就被英军搅得头脑发昏，现在又接到蒋介石的这份来电，他的曼特勒会战计划整个被搅得一团糟。他一时接受不了这个事实，情绪低落，又产生了辞职不干的念头。罗卓英来了个折中，向他建议说，蒋介石的保卫腊戍与曼特勒会战两者结合起来，具体部署为：第二○○师向棠吉以东协列姆攻击，阻敌北进，保卫腊戍；第五军战车团、山炮团、新编二十二师、第九十六师向曼特勒结集，集中兵力保卫曼特勒和密支那铁路。
日军见英缅军向印度撤退，中国jūn_duì 频频tiáo动，认为中国jūn_duì 已筋疲力尽，不堪一击。尤其纵深缺乏主力防守，决定以第五十六师团快速沿罗衣考、棠吉、雷列姆、细胞至腊戍公路疾进，切断中国jūn_duì 的退路，同时以主力第五十五师团第十八师团沿彬文那至曼特勒及伊洛瓦底江地区，向曼德勒突进，两翼包围中国jūn_duì 和正在撤退的英缅军，然后在伊洛瓦江一举全歼。
饭田司令官在下达上述作战命令时，qiángtiáo不与中国jūn_duì 争夺一城一地，不与小股部队纠缠，要不惜一切代价，坚决果断地完成两翼包围的艰巨任务。
几乎是不约而同，双方从4月20日起，为了各自的战役目标，频繁tiáo动部队，每条大路上不是中国jūn_duì 就是日本jūn_duì ，而且有趣的是双方间隔距离很近，为了赶路，也不发生战斗，就像双方达成了默契。事实也是如此，为了尽快地到达目的地，双方自然是低头赶路。中国jūn_duì 向曼特勒全速行军，日军是以15辆坦克开道，450多辆卡车满载着步兵，在十几架飞机的掩护下，兵分两路，斩关夺隘，对腊戍形成钳形攻势。4月29日，日军两个师团赶到了腊戍，向守城的中国jūn_duì 新编二十九师发起猛攻，仅两个小时，就攻克了腊戍，歼灭了新编二十九师。途经腊戍，准备向曼特勒集结的中国jūn_duì 来一个团就被歼灭一个团，来一个师就被歼灭一个师。腊戍是滇缅公路通向中国云南的必经之路，日军占领了腊戍，等于断绝了中国jūn_duì 后退之路。日军牢牢站稳腊戍后，开始收拾被包围的中国jūn_duì 。4月30日，他们向驻新维的第六十六军发起进攻，不到半天，第六十六军就被打散。滇缅路上，畹町、遮放、芒市、龙陵等一路上人车拥挤，各种车辆相衔，进退两难，难民和部队混在一起，被四周包围的六十六军官兵，一会儿推到东，一会儿推到西。
此时，史迪威和罗卓英意识到，不仅曼特勒会战计划毫无希望，而且中国远征军时刻有被全歼的危险。5月1日，他们向重庆蒋介石请示怎么办？蒋介石接到电报，接连骂了十几句“娘希皮”，焦急地问何应钦怎么办？
何应钦一时也慌了手脚，全无了主见。在一旁的军令部部长徐永昌指着地图说：“惟一的办法是把通向云南的桥都炸掉，首先要所有部队火速通过畹町附近的惠桥以及怒江与澜沧江两铁路。”
蒋介石垂头丧气地说：“这是没有办法的办法，只得这样做了。”
史迪威、罗卓英和杜聿明在等待蒋介石命令之时，商量如何突围。史迪威和罗卓英的意见是向印度突围，杜聿明提出向云南方向突围。就在两种方案议而不决时，不知是谁慌张地喊了一句：“鬼子的坦克来了，快逃命吧！”
会议不得不中断，这时，蒋介石的炸桥命令还没到，史迪