从乐亭出发后第十五日后，联军大军直逼乌桓王城柳城，抵达柳城南面之后，大军便立即挥兵攻城，此时留守辽西柳城和阳乐两城的是乌桓人峭王苏仆延，本来蹋顿的计划是领两万五千大军出兵西进，留下两万余兵马防守柳城和阳乐，结果几人商议再三后，一致觉得两万余兵马出兵卢龙似乎力有未怠，所以最后辽西乌桓出兵的数量为四万大军，只留下了不到万人防御两城，根本就没有想到乐亭会有数万大军能够出兵柳城。
蹋顿没有想到因为自己的一个失误，最终将辽西乌桓带入了覆灭的深渊当中，数千乌桓残兵防守的的乌桓王城柳城，在乐亭军与唐军的猛烈进攻下，仅仅只支撑了不过两天的时间，便被攻破，苏仆延在百余亲卫的护卫下，狼狈逃出柳城，进入阳乐城内死守待援。王城被破，将卢龙境内的数万乌桓兵马与其老营完全隔开了。
攻下柳城后，周强在虞翻的建议下，留下一员大将统领三千步卒和一千骑兵防御龙城，他自己则率领其余大军兵指阳乐，连在柳城休整的时间都没有。柳城与阳乐相隔不到百里，两日后，大军便抵达阳乐城下。
在猛攻城池两日后，苏仆延在虞翻的劝降下开城投降，而在此时，远在数百里外的卢龙郡正在出兵攻打宁城的蹋顿已经得到消息，这是联军抵达柳城的当天，苏仆延便向蹋顿派出的求援信使，得到消息的蹋顿犹如遭到雷击一般，被雷得七荤八素，半晌才反应过来。
此时的蹋顿已经顾不得继续攻打宁城了，下令汗鲁王乌延将凌源城的所有物资和人口全部迁到建平，由他率领不到五千乌桓士卒防守建平，而蹋顿则领着楼班和难楼两人，领着剩余的三万大军迅速回援柳城，苏仆延派来的信使说进攻柳城的只有数万汉军，在蹋顿想着苏仆延有五千大军再加上数成部众在防御柳城，怎么的也能够守个三五十天的，定可以撑到自己大军回援。
只是他漏算了一点，那就是乌桓大军的守城能力和汉军的攻城能力，根本就没有想到苏仆延当初在自己面前信誓旦旦，却连两天的时间都没有守得住，便把乌桓人的王城给丢掉了。几天后更是打开了阳乐城投降了。若是他知道这个消息的话，蹋顿定会领着这数万乌桓骑兵北上去投靠鲜卑人，至少乌桓人还能够依附鲜卑人生存下去。
可是万事都没有如果，蹋顿正在领着乌桓人一步步踏进灭亡的深渊当中。就在他领兵急急忙忙往柳城方向赶的时候，虞翻从苏仆延口中得到蹋顿援兵将返回的消息后，便再次领大军返回柳城，在柳城西面设下了一个陷井，准备将蹋顿的数万疲兵一口吞下。
柳城位于大凌河西北岸，大凌河还有一个名字叫做渝水，柳城西面二十余里处，有一条狭长的山谷，这是从柳城通往西面卢龙郡的唯一通道，狭谷北面为老虎沟山，南面为猴山。出了狭谷后，便是一条无名小河，河对岸是椅子山。作为渝水的一条支流，河不深但是却有一数丈宽，派过河之后，便是一块相对比较平坦的地方。
虞翻为蹋顿准备的伏击地就是这里，在得到苏仆延的消息后，虞翻便建议周强留下三千士卒防守阳乐，然后又从俘虏当中挑选出三千乌桓士卒，将他们的家眷都留在阳乐，然后将这些士卒一同带回柳城。