洛阳城内，皇甫超博已经有些焦头烂额了，虽然事先也已经猜得，自己将要面对的不仅仅是魏赵两国大军的进攻。但是等消息传过来之后，皇甫超博这才发现，自己情况比他自己想象得要糟，除了魏赵两国近二十万大军出兵攻打魏郡外，还有两国大军也向自己发起了进攻。
五月二日，在得到魏国已经向唐国邯郸和魏县发动了进攻之后，齐国大军突然从任城国出兵，抵达金乡城后，齐军并没有马上攻城，留下一万大军将金乡城围住后，大军直逼山阳郡治所昌邑城下。
王宫之内，皇甫超博再一次将众人招集起来，商议如今应对齐国的进攻，以及后续就要面对的问题。
“诸卿，如今齐国也已经出兵了，若是所料不差的话，吴国估计也会按奈不住的。”皇甫超博坐在王座之上，沉声向诸人说道；
“大王英明，”郭嘉不动声色的拍了一下皇甫超博的马屁：“如今河南河北，三国大军已经开始发动了进攻，以孙吴的情况来说，吴王应该是不会坐视的，所以吴国出兵是必然的，只是看他们准备从何处进攻而已。”
“大王还应该防备荆州刘表，荆州江夏郡与我庐东相邻，若是我军四面受敌，难保刘表不会生出别样的心思来。”董昭道；
“刘表那国倒是无妨，如今寻阳城内有战兵和守兵各一校，足有一万大军驻军，韩暹将军亦是军中老将，若是黄祖敢出兵寻阳，定叫他有来无回。孤如今只是担心吴国的出兵方向。”皇甫超博摇了摇头道；
讲到这里，皇甫超博突然开口向史阿道：“史将军，如今齐国的兵马情况可有消息，到底出动了哪些兵马，以何人为将？”
“回大王，目前尚未有详细情报回禀，只是从金乡传出来的情报显示，至少有八到十万大军从金乡过境，向着昌邑方向而去。”史阿起身回答道；
“传令下去，尽快弄清楚详细情报！”皇甫超博沉声道；
如今魏郡的情况已经很明了，赵魏两国联军，光是骑兵就有近六万，虽然赵云一击即中，接连两场战事，消灭了魏军万余大军，但是这些损失的兵马中绝大多数为步卒，骑兵加起来不到两千。
而唐军自己的骑兵只有不到四万骑兵派往魏郡，这其中还只有不到两万特殊兵种，其余还有一万虎贲骑兵和一万普通骑兵。与联军相比，战力上面还是有不小的差距的。如今的情况，皇甫超博只能寄希望赵云和鲁肃几人能够抓住机会，先将联军的其中一部骑兵打残，如此唐才有几分希望能够赢，否则……
就在皇甫超博与一众军师商议应对之策时，曹操已经率领着齐国十数万大军兵临昌邑城下。这一次，曹操一共出支了青州军2万，虎豹骑一万，另外再加上武卫营、中垒营和中坚营共三营战兵，再加上任城太守曹仁手中的战兵一万和郡国兵一万，以及鲁国相杨沛召集的兵马一万和济北相满庞的一万大军，共计十万士卒，外加两万民夫工匠，合计兵马数量达到十二万之众。
除了这些兵马外，曹操留下了青州刺史兼北海相夏侯惇镇守青州，与此同时，他还为夏侯惇留下了青州兵和虎豹骑各一万，以及骁骑、游击两营精锐，用来防御王城。夏侯惇的任务除了守好王城外，还有统领青州诸郡防御琅琊军的目的。