自会战爆发之日起，上峰布置在一线的作战兵团几乎全部遭受了重创。究其原因，除去日军兵力雄厚、战术运用得当、水上机动性好等因素外，参战部队内部因素也不容忽视。
石门一役，第30集团军之第73军在日军第3、第12两师团夹击下伤亡惨重，正当战事处于胶着状态时，上峰却突然下达了突围命令。
14日晚间，73军各部奉命渡过澧水撤出石门。
为掩护军主力撤退，暂5师领下了掩护任务，他们不顾伤亡疲惫，奋力与敌拼杀，试图以自己的牺牲来吸引敌人的注意力。怎料日军一部已经先行绕道石门后方，给73军来了个半渡而击，至该军军部与各师、团间的联络顿告中断，各部只能自行夺路突围。
15日黄昏，等暂5师准备撤出阵地时，形势更加危急。突围路线几乎全部暴露在日军轻重火力攻击范围之内，师长彭士量少将以下数千官兵在突围中战死，侥幸生还者寥寥无几，往日清浅如练的澧水河几乎被染成了血色。
后经多方收容，73军还能投入作战的力量也只剩下了16个步兵连及1个机枪连而已，仅为战前实力的一成半。可以说，已经很难再接下来的战斗中有什么作为了。
暖水街一役，也多有遗憾之处，守军虽然成功缴获了日军第13师团的重要作战文件，可惜因为种种原因，相关情报未能得到充分重视。这便导致第10集团军王敬久部未能得到江防部队的有效支援，不得不以五个师正面硬抗日军近三个师团的兵力。
好在第10集团军的战术还算灵活，部队斗志顽强，与日军缠斗一周之后仍能确保对防线的有效掌控。可惜横山勇也不是什么善茬，瞧见正面难以突破，随即调整进攻方向，除留下得力部队与守军继续对峙外，主力分多路，绕道两翼包抄第10集团军后路去了。
国军机动能力一向较弱，正面又有日军牵制，所以虽然知道敌人的目的，但也难有作为，第10集团军只能黯然后撤。
日军迂回到位后，第10集团军与29集团军便被彻底截断了联系，这会只能在平原地区各自为战，随时都有可能被日本人围而歼之。
此时，作为二线兵团中坚力量的第74、第100军，就成了扭转战局的希望所在。而常德城内的第57师，便是这场大风暴的中心，或称为撬动会战走势的支点。
对于57师而言，常德并不是什么陌生的地方。早在今年5月，部队就曾进驻常德进行整训并修筑城防工事。自进入常德阵地，师长余程万一直没让手下弟兄们闲着，不仅组织人手加固城郊的野战工事、加强以城墙为核心的第二道防卫圈，还安排工兵在城内各重要交叉路口筑起水泥碉堡以备巷战之用。