黄河自郃阳城东流过，城外有壕，引注黄河水以阻敌。自陶侃入镇冯翊后，巡行各城，发现如此地貌，便下令在城东推倒百余栋房屋，挖掘了一洼浅浅的人工湖出来，同样引入黄河水，用以存放舟船。事实上，郃阳城内这个渡口，紧急时完全可以代替城外渡口来使用。
此前胡军欲自郃阳渡放舟运粮，就是被陶侃打开水门，从人工湖里放出船去，射火箭击破的，几乎不让一粒米粮得入刘粲军中。如今这小小的人工湖中，仍然安置着近百条舟船，虽然都不甚大，也足可载运六七百兵之多。
陶侃端坐渡口，静待消息。等到陶德前来传递裴该所言，说已探明胡军主力，本驻城南，陶士行不禁抚掌笑道：“天助我也！”一声令下，便即亲率舟船出城，顺流而下，直取郃阳渡口。
郃阳渡早就被胡军攻克了，但因为失利过一回，不打算再由此处转运粮秣，故此驻军数量不多，也就三百余人而已。守将才刚接到乔泰将令，要他们放弃渡口，折返以助守南垒，因而正在集合部众，忽见一溜火光顺水而下，直奔渡口而来，不禁大吃一惊。
急忙命令士卒重归原位，护守渡口，仓促间难免手忙脚乱，晋军却趁机跳岸登渡，手执短兵，直入胡垒。
陶侃是南人，颇善舟楫，对于登陆战自然也有一套。这年月很少有独立的水军——除非是操舟驾船者——所谓水军，其实更类似于后世的“海军陆战队”，往往陆战才是其主业，归类也当属于步兵才是。陶士行所率这六百余步卒，多是徐州出身，不惧风浪，但其在水面之上，也仅仅能够做到不晕不倒，流缓浪息时勉强可以射箭罢了，至于拢舷跳帮，舟中搏杀，则非所长。要等上了陆，这些士卒的真正本领才能够发挥出来。
胡军本来数量就少，加之促起不意，很快便被陶侃率兵驱散。随即陶侃也不管舟船了，也不守渡口，却转而杀向郃阳城下的胡军南垒。南垒残余守军不过千人而已，见敌高举火把而来，黑暗中也不知道数量多寡，便急忙派人去向乔泰求救。
乔泰正在与陆衍激战，仗着数量较多，又有地利之便，略略占据了上风，骤然得报，不禁大惊。要知道胡军的素质本与裴军相近——主要原因是裴该于关中大扩军后，百战老卒被稀释了——但裴军武器装备却普遍比胡军为优，兼之困守多日，一旦贾勇而来，其势锐不可当。乔泰已经把精锐全都调到第一线去了，却仍然无法突破陆衍的堵截，顺利增援西寨，以他的判断，此战不到半夜，恐怕难分胜负。
可是遥遥望去，火光之中，西寨的胡军旗帜却在一面面落地，分明晋人不但已然突入垒中，而且短时间内便已前进了五十余步，将将杀至主营位置。
那么即便自己能够顺利击破当面敌兵，进至西垒之前，估计也不赶趟了——晋军夺占西垒，据垒而守，主客之势反而易位。那么就此退兵，去护守南垒呢？西垒若破，北垒也不能全，独守南垒，又有何用啊？
此前刘粲率大军前来，数倍于郃阳守军，故能三面下寨，围而攻之。但如今刘粲已统主力南下，留在郃城阳下的乔泰所部，数量未必就能比城守军为多，孙子云：“用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则战之，敌则能分之……”既然仅仅能“敌”而已，也就是说双方兵数相若，则若不能“分之”，胜算必然渺茫。
刘粲留乔泰“监视”郃阳，按常理来说，就应当放弃旧垒，集兵一处，若敌出城来攻，则据垒而守，若敌欲图弃城逃去，则可踵迹而追。然而刘粲白昼方始南下，乔泰若再移营，必为城上侦知，他是希望可以用空垒来迷惑和牵绊裴该，为刘粲争取更多时间的，故而才仍守故垒，谁想晋军当夜便来袭营！
很明显，己方的盘算已为晋人所知，否则裴该不大可能将主力出城，前来攻垒，而只会派遣部分兵马尝试突破，如此，就方便乔泰重新布防、封堵了。再或者裴该主力进攻的是南垒，乔泰以略差一线的兵力固守营寨，也大可阻遏晋师——可惜乔泰料错了方向。
正所谓“棋差一着，满盘皆输”，事已至此，前进不能救西垒，后退也未必能守南垒，裴该突围已成定局。倘若继续纠缠下去，等到各垒皆破，胡军反而退无所依，并且士气也会逐渐低落，则必败无疑矣。
乔泰不愧是胡中大将，略一思忖，已知败局将定，难以逆转，为今之计，只有暂退，聚集和收缩兵力，才有再战的可能。那么应该把兵力收缩向何方呢？他仍然认定，裴该此举，必欲破围而西，以与郭默相合——恰好黄昏时候，便有探马来报，说发现频阳晋军已然出城东向了——因此便勒束部众，利用黑夜的掩护，逐渐脱离与陆衍的接触，向西南方向暂退。
乔泰的谋划，倘若裴该果与郭默相合，自己便尝试在其南侧筑起一道防线来，以牵绊晋军，不使快速南下，阻挠刘粲主力攻打大荔。
就此退出十余里地去，于夜半时分，重新扎营立垒。胡兵厮杀、忙碌了一整晚，无不疲惫，乔泰却还不能睡，急遣探马四外巡哨，看看裴该到哪儿了？郭默又距离郃阳有多远？照常理推断，晋军也已激战半夜，裴该必不敢仓促来攻，郭默所部尚远，自己起码还有一个白天的重整时间。
谁想有探马去不多时，便即匆匆来报，说有一支晋军东渡上洛水而来，距离本军已经不到二十里地了！乔泰大惊，忙问：“难道是郭默前部么，有多少人？”探马禀报说：“不下万众，高张‘武卫将军甄’的旗号！”