除北部的徐州、连云港孤立城市外，控制了苏北包括盐城、淮阴、淮安等城市在内的绝大部分区域。
1946年4月，国民政府“还都”南京，对近在江北仅200公里外、严重威胁南京和上海的要地的大批共军武装，自然不能放过。
6月国军打响对中共中原军区围攻的宣化店之战同时，也积极部署并预备好对苏北粟统帅的华中野战军进行攻击。
粟当然不是吃素的，他是坚决的战斗派，在国共仍在和谈时大力精兵扩军，精简少数老弱残病人员，将主力部队从4个纵队4万余人扩充为2个师3个纵队6万余人，并进行了较为充分的备战工作。
国方反复要求中共让出苏北地盘，但中共自然不答应。于是国府决定时不我待、立即出击。
国军方面初期的部署四路并进夹击，是徐州绥靖公署所辖之第一绥靖区担任。
第八绥靖区担任安徽淮北作战，兼及苏北；第三绥靖区担任陇海路徐东段和鲁南作战，郑州绥署所辖之第五绥靖区担任陇海路徐西段和鲁西南作战，该两绥区亦有配合苏北作战之任务。
中共方面，苏北前线大将粟要受山东军区司令陈的节制，但这两位上下级却意见相左。
粟的想法是在熟悉、有地方政权支持的苏北内线作战，利用有利地形打运动战。
而陈则想的是大作战，主张同时顾及苏中与安徽淮南方面，适当放弃苏北并向外出击，联合山东军区和苏北力量同时在大范围作战以牵制国军。
7月13日，粟出人意料的先发制人，找国军薄弱处下手，华野第一师发起对宣家堡、第六师发起对泰兴的攻击，15日全歼国方守军2个团。
宣家堡、泰兴受攻击后，国军方面立即按照原部署计划展开攻击。国军第一绥靖区司令李默庵命整49师在整83师策应下自南通白蒲北攻如皋以切断共军退路，整69师和99旅自靖江北援泰兴。
7月16日，粟再次作出令对手意外的决定，他令所部不得休息，迅速由泰兴转向东进，2天急行军100多里，奔袭已进至如皋附近的整49师。突然遭遇共军优势兵力包围的整49师猝不及防，自17曰晚至19曰晚，该师右路26旅被歼，师长王铁汉率师直突围而出，损失1万多人。8月10日，驻海安的国军新7旅1个团和驻李堡的整49师1各团换防，获得准确情报的粟趁其大意无备，集中力量突击李堡得手，全歼2个团国军。
次曰，国军新7旅另1个团又在开赴李堡途中被伏击歼灭。国军共损失9000多人。
8月21日，粟率部南下对手之侧后，以一师攻丁堰，六师攻林梓，并基本歼灭国方守军交通警察总队第七和十一总队。
8月25日，粟在如黄路上遭遇自黄桥增援如皋的整69师99旅和自如皋开出接应的整65师187旅，粟当即决定以优势兵力展开攻击，战至27日，全歼国军2个旅及如皋出援的1个团，获得开战以来最大的胜利。
8月31曰，粟部乘胜攻占黄桥。
老头子气愤地摔了三个喝水的杯子后，对白部长说：“国都门口，岂能让共军如此猖狂。调精兵强将过来，灭了粟。”
白部长马上建议：“调整74师过来，他们很强。”
“可以，整74师可以调来，但不够，为了保证一战驱尽共军，再调整38师过来，以这两个强师，粟非亡不可。”老头子说。
于是，南京的国防部的调兵命令下到了东北剿总。因为整38师现在是东北剿总所辖的部队。
当周森接到了南京和东北剿总的命令后，便命令部队做好了撤出承德的准备，承德的防务，交给了第53军。
走前，周森请了所有的团级以上的军官，到米粉店吃了一餐饭。同王德告别，也没有问王德的事情办好没有。
同时，他又将米粉店的五十斤四两醉买了。本来周森想多买，但女管事说没有了，卖光了。
周森才不相信女管事的话，肯定有库存，但她不卖，就象洪媚说的一样：“人家要靠这个做生意。”
让警卫营营长千万要保管好四两醉后，整38师离开了承德，返回了沈阳的驻地，准备从沈阳乘专列火车直达南京。