由陆地向潮汕推进的计划周琅已经取消，可是广东向福建的渗透却一直在进行。
朱珪这个手段十分老辣，搞的周琅十分被动。目前闽粤边境一带的地主豪强，全都武装了起来，而且他们大多心向满清，朱珪向这些地主提供了武器，尽管是简单的弓箭刀枪，威力有限，且潮汕地区的豪族有建设堡垒的习惯，土楼、围屋等建筑模式的防御力不容小视，关键是数量实在太多，一座座围屋、土楼打过去，费时费力不说，消耗实在太大。
无法从临近战场上突破，周琅才想到了直击核心的方式，选择直接攻打广州。
朱珪这种人怎么可能想不到敌人会从海上来进攻呢，更何况周琅已经打过一次广州，如果他还没有防备，也就不值得周琅关注他了。
从朱珪上任伊始，他就开始整顿海防。
这些年，不止是周琅派兵去打过一次广州，威胁广东沿海的势力多了，最频繁骚扰广东沿海的，除了多如牛毛的海盗匪帮，最具威胁的是越南西山王朝派遣的水师舰队。
西山王朝实在是阴损，招募中国海盗帮他们打仗也就罢了，还派他们回到中国劫掠沿海地区，为西山朝筹措经费。
这些海盗被西山王朝的官位，或者合作的利益吸引，大量效忠于西山王朝。每年都会组建一只舰队北上，广东、福建和浙江深受其害。
但是满清海防废弛已久，有一个故事，说马嘎尔尼去北京觐见乾隆没有取得贸易许可之后，又来到广州跟两广总督谈判，最后也没有取得收获，灰溜溜的离开广州，经过虎门炮台的时候，马嘎尔尼以为炮台会按照西方惯例，对出海的外国使团鸣放礼炮，但发现炮台根本没有动静，仔细一看，发现炮门竟然是画出来的，根本就没有大炮。
这个故事太过夸张，但广东的海防确实很废弛。水师空有水师名号，人员空缺严重，战船年久失修，至于大炮，许多都已经锈迹斑斑。这样的水师，在面对有组织的越南海盗，连出战的勇气都没有。
水师官兵更多的是待在陆地港口，跟港口上的天地会、海盗代表沆瀣一气，对海盗代表公然向商人征收海税不闻不问，甚至还从海盗的产业中分红。
朱珪能够容忍同僚的贪腐，将其看作是积弊，并不是各人能够对抗的。但朱珪无法容忍官兵勾结海盗的情况，这已经不是积弊，而是祸患了。
朱珪并没有能力解决整个广东有海无防的弊端，因为需要投入的人力物力实在是太大，不是一时之间就能够解决的，可他有能力解决重点、要害地区。
作为广东门户的虎门，是重中之重，朱珪命人重构虎门防御，对水师官兵进行了整饬，重修了炮台，新建扩建要塞，雇佣佛山铁匠铸造新炮，光是万斤巨炮就铸造了十二门，分别位于虎门炮台以及横档岛等河中沙洲炮台上，严密封锁珠江口，严防海寇大船朔河而上。
对广州城防也进行了整饬，裁汰冗员，招募水勇，任用勇将，严加训练，总之一个文人能做到的极致，他都做到了。
朱珪很有信心，广州不会再次发生海寇围城这样的事情。
朱珪的这些举措，周琅都收集到了情报，也给予了高度重视。
所以这次他派出的舰队，整体实力上，比上次马嘎尔尼攻占炮台的实力更强。
马嘎尔尼攻打虎门炮台的时候，主力是那艘狮子号战列舰，64门火炮，属于英国三级战列舰，最大火炮26门24磅炮，相当于清军的6000斤重炮。
周琅舰队中，则有两艘三级战列舰，是在荷兰技术人员指导下，打鼓造船厂的广东籍工匠，用一年时间建造完成的。目前周琅也只造了这两艘，不是他不想建造更多，一来受限于材料，尤其是用作龙骨的原木缺乏，二来两艘战舰的性能还不确定，建造完成已经有半年时间，却一直都在试航，并请英国和荷兰技术人员同时对其进行测试。
两艘战列舰，一艘舰长为老海盗邱通，一艘的舰长是海盗张表，各有一个英荷团队进行测试，这次进攻广州，测试团队依然同行，因为战斗才是检验军舰的最终方法。
加入这次实战检验合格的话，周琅就要开始大批量生产这种战列舰了。
周琅有所担心的是，战舰的火力问题，这两艘战列舰，火力基本上跟狮子号相当，一艘装备了64门大炮，其中24磅炮有20门，另一艘装备了70门火炮，其中24磅炮有30门，两艘船加起来的火力比当时马嘎尔尼舰队要强大很多。
但朱珪打造了大量万斤大炮，西方一级战列舰上装备的最大口径64磅重型舰炮，清军称之为8000斤重炮，这种万斤重炮，谁也没有见识过，让周琅颇为担心。
进攻终于开始了，战术没什么取巧的地方，只是选择一个最好的角度，尽量躲避炮台火力，同时又能对炮台造成威胁，然后轰击炮台而已。另外配合作战的陆军士兵择机登岸，从陆地上发起攻击。
周琅舰队攻打的第一座炮台，是虎门镇外，阿娘鞋岛（后称威远岛）上的南山炮台。南山位于岛屿偏西南海滩处，临水贴浪，正控珠江主航道。炮台建于南山顶，为岛上制高点。这座炮台最早可以追溯到明初防备倭寇时候修建的工事，如今的炮台是康熙五十六年（1717年）修筑的，雍正、乾隆两朝变动不大。鴉片战争前，关天培等清军将领，又先后修建了镇远和靖远两座炮台，三座炮台成品字状，合称威远炮台，后来阿娘鞋岛才改称威远岛。
炮台有十二个炮位，安装两门万斤大炮，其余为6000斤重炮四门，3000斤重炮六门。