原本陈周全的情况就已经很不好，江南一带的八旗绿营将他压缩的无法动弹，陷入了僵持状态。
陈周全一直试图发动猛攻，满清以防守为主，其实这样防守下去，对陈周全就是一种绞杀，他没有足够的资源跟满清消耗，必须不断的通过运动战扩张力量，但在浙南地区长达一年时间的消耗，让他几乎耗尽了台湾、浙南的潜力。如果不出意外，他坚持不了多久。
意外是周琅跑去北京闹了一番，抢了乾隆的圆明园，吸引走了各地的满清精兵。陈周全不但缓过了一口气，而且再次取得成果，攻占了宁波府，但仅此而已。接着他竟然被一只地主武装给阻挡在了杭州府，这只率领绿营兵和团练挡住他的人，就叫做阮元，不同于曾国藩的是，他不是赋闲在家的官宦，而是在职的官员，当时时任浙江巡抚，手下的绿营是他的府标，组织的团练则是他的学生所带领的乡团。
阮元组建乡团的时间，其实也很短，就短短一两年而已。在乾隆六十年初，当时他刚刚就任浙江学政，此前他就一直是一个纯粹的文官，乾隆五十四年（1789年）二十五岁中进士，入翰林院任庶吉士，次年授翰林院编修，一年后因学识渊博，受高宗赏识升任少詹事，入值南书房、懋勤殿，迁任詹事，只有去山东提督了两年学政，乾隆六十年调浙江任学政。
就是这么一个一直以学问出彩的官员，怎么看都没有什么在军事和政治上发挥空间的文官，他硬是遇到机遇就展现了自己的能力，也许之前他自己都不会知道他有这方面的能力。
刚刚就任学政，就发生了周琅席卷福建，接着陈周全北伐浙江，而朝堂上乾隆宣布要退位，可谓是内忧外患的情况。看到陈周全势不可挡，当地軍队疲弱不堪，这些本不关他一个学政的事情，但阮元硬是召集府学的学生，告诉大家如今国家危难之际，读书人不能置身事外，号召大家有钱出钱，有力出力，他自己拿出了所有的家产，然后招募壮丁，配合官兵御敌。
之后乾隆也将闽浙的乱局当作了重中之重，调集整个江南的武装力量镇压，在配合正规军阻挡住了陈周全之后，前任巡抚因应对失当被罢免，阮元却因为果断组织壮丁升任浙江巡抚。
当了巡抚之后，阮元手里的资源更加雄厚，此时他的那些学生，一个个都在自己的家乡带来了一些青壮。这些能够在府学读书的学生，往往都不会是寒门子弟，有的是大地主，有的是大宗族，有的是名门望族的子弟，他们招募来的那些人有的是同姓的宗族子弟，有的是家乡的乡勇，或者长期给自家干活的长短工，虽说成分复杂，但其实都是熟悉的人。
阮元奏请乾隆，给了这些学生一个个临时的官职，手下带着少则几十，多则击败的民壮配合官兵，阮元给他们发了武器，用府库的钱粮支持。到此时这只乡勇民团还只是配合性的武装力量，没人觉得他们会有什么战斗力。
可当浙江精兵北上擒王之后，留下的老弱绿营根本就抵挡不住陈周全的攻击，宁波府顷刻失陷，在最关键的时候，这些民壮帮忙守住了杭州府，此时阮元发现，这些民团在学生们的带领下，虽说无法冲锋陷阵，但他们有一个优点，那就是本乡、本族人聚在一起，不会出现逃跑的情况，没有绿营兵那种闻风而逃的恶习，只要他们的长官不逃，这些人甚至能够死在一起。
发现这个秘密之后，阮元开始组建更多的乡团，让学生们回去继续招人，谁招的人，就让谁带，招的越多，官就越大。
在这种情况下，当地的家族也很支持，甚至愿意募捐，毕竟是自家子弟的前程，并不全是国家的事情，另外浙江当地的地主宗族也确实吓坏了，陈周全那种掠夺性的财政政策，让他们想到了李自成。
于是有钱出钱，有力出力，整个浙江腹地的力量都动员了起来，大量地主子弟加入了阮元的軍队，短时间内他竟然组建了五万民团。
此时乾隆和嘉庆刚刚从北京之围中放下心，虽然阮元丢失了宁波府，但他们知道是因为主力北上的缘故，并没有罢免阮元，而是让他戴罪立功，再说此时浙江就是一个烫手山芋，也没人愿意争这个位置，反倒是给阮元说好话，想让阮元继续顶在第一线的多的是，所以阮元平安保住了职位，这给了他重组军事力量的机会。
阮元从绿营中，矮子里拔将军，挑选了一批悍勇之士，让他们负责训练，跟地主子弟一起带领这只民团，绿营彻底被放在了第二线。
经过一年时间的鏖战，训练和打磨，新兵也熬成了老兵，阮元此时已经不再限于防守，而是开始反攻了。
配合当地势力，他硬是通过强攻的方式，拿下了宁波府。
此时他的地主民团，已经拥有了跟陈周全軍队硬碰硬的能力和经验，而最关键的是，一种新的武装力量模式形成了，从地主统治的乡村社会中，不断的有士兵，钱粮汇聚到阮元的軍队中，他不仅是充足了武装力量，他是结合社会现状，重塑了一种武装体系。
这也是曾国藩当年为什么能打赢太平天国的原因，不是湘军就比太平军强，也不是曾国藩的将领就比李秀成那些人出色，而是曾国藩的体系更稳定，更有持久力，他不但赢得下，而且还输得起。
丢失宁波府之后，陈周全集中力量反扑，结果不但被击退，人家还打了过来。
这时候已经回天乏术，周琅才决定北伐浙江，陈周全已经无法帮自己阻挡清军，那就只能自己来了。