俄国的贵族群体也开始破产，那些继续不足的中等贵族，或者大贵族中的中小贵族，率先破产。最后轮到大贵族破产。
他们是没脸在莫斯科和彼得堡的街头拉黄包车的，大多数其实跑去了外省谋生，也有沦落到坑蒙拐骗的，总之为了生计，这些自诩为道德楷模的贵族们，也暴露出了人性的恶，不择手段的谋求财富。
不过大贵族是有特权的，俄国凡是能称得上大贵族的，那都是红带子黄带子，都是跟沙皇能沾的上边的，他们是可以见到沙皇的。就去向沙皇哭诉，转达贵族们的凄凉。
沙皇也兔死狐悲，不忍坐看这些人的惨状，沙皇亲自跟斯佩兰斯基交涉。
沙皇提出，希望对这些贵族进行补偿，根据他们失去的财产进行补偿，过去农奴也属于财产的一部分。
可按照农奴来赔偿，根本不现实，斯佩兰斯基根本就赔不起。
不像满清的皇帝，在康熙之后，是限制包衣数量增加的，禁止汉人投效满人。目的也并不是出于道德，而是大量汉人通过投效满人，将自己的土地和人身交给满人主子，达到避税的目的，康熙等皇帝，是出于政府财政税收的考虑，才限制包衣数量增长的。可在俄国，叶卡捷琳娜时代都一直在加强农奴制，叶卡捷琳娜死的时候，法国大革命都爆发了，之后长期战争中，基本上不可能有改革的空间。
结果就是，俄国大贵族控制的农奴和土地，不但没有受到限制，反而一直在增加。俄国统计中，在18世纪20年代，拥有20个农奴的地主占总数的59.5%；拥有21-100个农奴的地主占总数的31.8%；而大中地主占总数的8.7%。到了70年代，拥有20个农奴的地主占总数的59%；拥有21-100个农奴的地主占总数的25%；而大中地主占总数的16%。在50年内大中地主的人数增长了2倍，而拥有21-100个农奴的小地主缩减了6.8%。
由于各种现实条件，经济条件越好的地主，服役期越短。在俄国，无农奴的转业军官服役期平均为26年，拥有1到10个农奴且自谋生路的退役贵族平均服役期为24.5年，拥有70-100个农奴的小贵族服役期为22.7年，中等贵族服役期为19.7年，没有农奴的士官和尉官必须持续服役23到29.5年。一个人的年轻岁月都在軍队中度过，这其实就等于是终身服役了。
没有被俘虏做苦役的贵族，基本上都是大中地主。按照划分，小领主贵族拥有1到100个农奴，中等领主贵族拥有100到500个农奴，大领主贵族拥有500到1000个农奴以上。所以斯佩兰斯基需要做出赔偿的，都是这些曾经拥有数百甚至数千农奴的大贵族。
国家财政本就紧张，但看到一个个贵族的破产，斯佩兰斯基也不愿意把依然超过十万数量的贵族逼入绝境，因为越来越频繁的暴乱中，作为主力的就是这些破产贵族。
又有沙皇的求情，斯佩兰斯基这才采取了一个新的措施，那就是给予贵族的土地赔偿，但不认为农奴是财产，他说人天生就该有自由。
而且对这些赔偿，做出了严格的限制，不是直接发放金钱，而是要求贵族们把赔偿进行投资，政府将各种矿产进行估价，赔偿给贵族。把俄国之间大量的国家工场，作为赔偿，交给贵族。并且要求他们必须持有一段时间，十年之内都不得变更归属，否则政府有权收回。
斯佩兰斯基通过这种方式，把贵族强硬的转化为资产阶级。但这种强硬的转化，代价高昂，效率却很低。因为贵族缺乏工商业管理经验，大多数是亏损的。根本无法从中谋利，斯佩兰斯基又开放合伙制度，允许贵族跟资本家合伙，这才成功扭转了贵族继续破产的趋势。
此时贵族作为一个精英阶层，在俄国基本上消亡了，三分之二的都破产和流亡了，只有三分之一转化为资产阶级贵族，但真正发展的好的，也只是很少的一部分，三十多万贵族，只有一万算是成功的转型为资产阶级贵族，剩下那些即便在经营工商业，也就只能糊口，只能算是中产阶级。
但这已经让周琅十分惊讶了，因为他认为，斯佩兰斯基做的，已经比所有俄国改革者做的都要好了。
俄国工商业、农业，短短五年之内，就全面超越了战前，力量恢复的太快，让周琅开始忌惮。
所以他决定加以限制。